Lors de la cession d'une PME, la trésorerie excédentaire pose un problème que peu de dirigeants anticipent. Elle gonfle le prix de vente, complique le financement du repreneur et expose le cédant à une fiscalité lourde s'il cherche à l'extraire. En 2026, la flat tax atteint 31,4 % et le régime d'apport-cession se durcit. Les arbitrages engagent des montants considérables.
Une PME valorisée 5 millions d'euros dont 1,2 million dort en banque place l'acquéreur face à un surcoût de financement direct. Les banques rechignent à prêter pour du cash déjà disponible. Pour le cédant, distribuer ces liquidités avant la vente se heurte à un prélèvement forfaitaire de 31,4 %. Chaque option a un coût. Le choix dépend du projet patrimonial du dirigeant après la cession.
La trésorerie d'une entreprise se compose des liquidités disponibles, des placements à court terme et des réserves accumulées. Lors d'une cession, seule la fraction excédentaire – celle qui dépasse le besoin en fonds de roulement – pose difficulté. Cette trésorerie excédentaire augmente le prix de vente global, ce qui pèse directement sur la capacité d'emprunt de l'acquéreur. Les établissements bancaires financent volontiers des actifs productifs, rarement du cash dormant. Le cédant se retrouve face à un dilemme : vendre plus cher avec la trésorerie incluse, ou l'extraire en amont au prix d'une fiscalité immédiate. Ce choix conditionne la structure de toute l'opération.
Plusieurs mécanismes permettent de réduire la trésorerie excédentaire avant la cession. La distribution de dividendes reste le levier le plus direct : les sommes versées au dirigeant sont soumises au PFUde 31,4 % depuis 2026. Le remboursement d'un compte courant d'associé, s'il existe, constitue une sortie non fiscalisée puisqu'il s'agit du remboursement d'une dette. L'investissement dans l'outil productif – renouvellement de matériel, rénovation – réduit aussi le cash tout en valorisant l'entreprise.
Prenons un exemple concret. Un dirigeant cède sa PME valorisée à 4 millions d'euros, dont 800 000 € de trésorerie excédentaire. Deux scénarios se présentent.
Premier scénario : il distribue 800 000 € de dividendes avant la vente. Le PFU de 31,4 % représente 251 200 € d'impôt et de prélèvements sociaux. Il perçoit 548 800 € nets. Le prix de cession tombe à 3,2 millions, ce qui facilite le financement du repreneur auprès de sa banque.
Second scénario : il conserve la trésorerie dans le prix. La cession porte sur 4 millions d'euros. La plus-value, calculée sur la différence entre prix de cession et prix d'acquisition des titres, sera taxée au PFU de 31,4 %. Si la plus-value atteint 3,5 millions, l'impôt s'élève à environ 1 099 000 €. La trésorerie est incluse dans cette base taxable.
La différence se joue ailleurs. Dans le premier cas, le cédant paie immédiatement l'impôt sur les dividendes, puis sur la plus-value résiduelle. Dans le second, il ne paie qu'une seule fois, sur la totalité. L'avantage de cette option tient à sa simplicité. Son inconvénient : il suppose que le repreneur puisse financer un prix de cession plus élevé. L'arbitrage se fait au cas par cas, en intégrant le profil de l'acquéreur et les conditions bancaires du moment.
Le dispositif de l'article 150-0 B ter du CGI permet au dirigeant d'apporter ses titres à une holding qu'il contrôle avant la cession. La plus-value constatée lors de l'apport est placée en report d'imposition : l'impôt est dû, mais pas encore exigible. La holding cède ensuite les titres au repreneur et dispose du produit intégral de la vente pour réinvestir.
Depuis la loi de finances du 19 février 2026, les règles se sont resserrées. Si la holding cède les titres dans les trois ans suivant l'apport, elle doit désormais réinvestir au moins 70 % du produit (contre 60 % auparavant) dans un délai de trois ans (contre deux). Les actifs acquis doivent être conservés cinq ans minimum. Les activités de gestion patrimoniale passive sont exclues du champ des réinvestissements éligibles.
Les fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP) répondent directement auxobligations du 150-0 B ter, à condition de respecter un quota de 75 % d'actifs investis dans des entreprises opérationnelles.
Avant toute décision, cinq paramètres doivent être posés sur la table. L'horizon de liquidité : le dirigeant aura-t-il besoin de cash dans les 24 mois, ou peut-il immobiliser le capital sur 5 à 10 ans ? Le projet entrepreneurial : un réinvestissement opérationnel ouvre la voie au150-0 B ter. La stratégie familiale : donation des titres de la holding, démembrement, transmission. L'exposition à l'IFI : les actifs détenus via la holding entrent dans l'assiette selon leur nature. Le calendrier fiscal, enfin: les cessions réalisées depuis le 20 février 2026 sont soumises aux nouvelles règles.
Chaque cession est un cas particulier. Les montants en jeu justifient un travail de structuration mené bien en amont, avec un accompagnement adapté.
