Un dirigeant reçoit une lettre d'intention à 6 millions d'euros. Son expert-comptable lui conseille d'apporter ses titres à une holding avant de signer. L'idée est juste. Mais depuis février 2026, la holding devra réinvestir davantage, plus longtemps, dans un périmètre plus étroit. Le montage se prépare désormais bien avant la cession.
L'apport-cession reste le principal outil de report d'imposition pour un dirigeant qui vend son entreprise et veut réinvestir. La loi de finances pour 2026 en a durci les conditions. Un projet de loi pour 2027 vise aussi la transmission des titres.
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Le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés, qu'il contrôle. La plus-value constatée lors de l'apport n'est pas imposée immédiatement. Elle est placée en report d'imposition, de manière automatique.
La holding devient ensuite propriétaire des titres. Si elle les revend rapidement, elle ne réalise presque aucune plus-value, puisque sa valeur d'entrée correspond à la valeur d'apport. Le produit de cession reste disponible dans la holding, sans impôt personnel immédiat.
Ce mécanisme est prévu par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. Il suppose deux conditions de départ. L'apport doit être réalisé au profit d'une société soumise à l'IS. L'apporteur doit contrôler cette société à l'issue de l'apport.
Le report n'efface pas l'impôt. La plus-value d'apport reste attachée aux titres de la holding détenus par le dirigeant. Elle sera imposée si un événement met fin au report, au taux en vigueur à ce moment-là. Aujourd'hui, une plus-value mobilière supporte le PFU de 31,4 %.
L'intérêt est donc double. Le dirigeant réinvestit un capital avant impôt, et il garde la main sur le calendrier de l'imposition. Ce levier n'a de sens que pour un projet de réinvestissement réel.
L'obligation de réinvestir ne s'applique que dans un cas précis. Lorsque la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l'apport, elle doit réinvestir une partie du produit de cession. Si elle cède au-delà de trois ans, aucune obligation de remploi ne s'impose.
La loi de finances pour 2026 a modifié quatre paramètres pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026.
Le seuil de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession. Sur une cession à 5 millions d'euros, la holding doit désormais réinvestir 3,5 millions, contre 3 millions auparavant.
Le délai de remploi passe de deux à trois ans à compter de la cession. L'année supplémentaire laisse plus de temps pour identifier des cibles sérieuses.
La durée de conservation des actifs acquis en remploi passe d'un an à cinq ans. C'est la contrainte la plus lourde. Une participation acquise en 2026 ne pourra pas être cédée avant 2031 sans remettre en cause le report.
Le champ des activités éligibles se resserre. Restent éligibles les activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales et agricoles. Sont exclues les activités financières et la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier. La construction immobilière en vue de la vente ou de la location l'est aussi, comme certaines activités d'énergie renouvelable à tarif réglementé.
Le remploi peut prendre quatre formes. La holding peut financer les moyens d'exploitation d'une activité qu'elle exerce. Elle peut acquérir une société opérationnelle dont elle prend le contrôle. Elle peut souscrire au capital de sociétés opérationnelles éligibles. Elle peut enfin investir dans des fonds de capital-investissement respectant des quotas précis.
La voie choisie conditionne le niveau de risque et la liquidité future. Une acquisition majoritaire exige une capacité de gestion réelle. Des fonds diversifient le risque, mais immobilisent le capital plus longtemps que la durée légale de conservation.
Les cessions intervenues avant le 21 février 2026 restent soumises à l'ancien régime. Pour elles, les seuils restent de 60 %, deux ans et douze mois de conservation.
Un exemple chiffré éclaire la nouvelle donne. Une holding cède en 2026 des titres pour 5 millions d'euros, dix-huit mois après l'apport. Elle doit réinvestir 3,5 millions avant 2029, puis conserver ces actifs cinq ans. La trésorerie librement disponible se limite à 1,5 million, placée par exemple en contrat de capitalisation. Ce solde doit couvrir les besoins de liquidité du dirigeant pendant toute la période.
Nos développements sur le réinvestissement en apport-cession et sur les activités exclues du remploi détaillent ces deux sujets.
Le report dure tant que le dirigeant conserve les titres de la holding et que les conditions de remploi sont respectées. Plusieurs événements y mettent fin, et déclenchent l'imposition de la plus-value d'apport au nom de l'apporteur.
Le premier tient au dirigeant lui-même. La cession, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres de la holding qu'il détient mettent fin au report. Vendre la holding revient à encaisser la plus-value d'origine.
Le deuxième tient à la holding. Si elle cède les titres apportés dans les trois ans sans réinvestir 70 % du produit dans le délai, le report tombe. Il en va de même si les actifs de remploi sont cédés avant cinq ans.
Dans ce cas, l'imposition est assortie de l'intérêt de retard. Le coût peut alors dépasser largement ce qu'aurait représenté une imposition immédiate au jour de la cession.
La doctrine administrative relative à la loi de finances pour 2026 a commenté ces nouveaux paramètres. Elle confirme leur application aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026, ainsi que l'allongement des délais applicables en cas de donation.
Le report suppose enfin une déclaration annuelle de suivi. Le dirigeant mentionne chaque année le montant de la plus-value en report sur sa déclaration de revenus.
Certaines situations entraînent une déchéance moins visible. Un remboursement de compte courant d'associé mal calibré, une distribution exceptionnelle qui vide la holding ou une restructuration ultérieure peuvent être requalifiés. Chaque opération sur la holding doit être examinée au regard du report en cours.
Le transfert du domicile fiscal hors de France constitue un autre cas sensible. La plus-value en report entre alors dans le champ de l'exit tax, avec ses propres règles de sursis et de déclaration. Un dirigeant qui envisage de s'expatrier après une cession doit l'anticiper avant de partir.
La qualité du remploi compte autant que son montant. L'administration vérifie que l'investissement finance réellement une activité économique. Un remploi de pure façade, sans substance opérationnelle, expose à une remise en cause.
Le suivi documentaire devient donc essentiel. Il faut conserver les preuves du remploi : dates, montants, nature des activités financées. Ces pièces permettent de répondre à un contrôle, plusieurs années après la cession. Le délai de reprise de l'administration court en effet jusqu'à la fin du report, parfois très tard.
Un tableau de suivi tenu par l'expert-comptable de la holding simplifie cette discipline.
Les causes de déchéance et leurs conséquences sont développées dans notre article sur la déchéance du report d'imposition.
La transmission des titres de la holding obéit aujourd'hui à des règles distinctes de la cession. Elles expliquent l'intérêt patrimonial de l'apport-cession pour les dirigeants qui préparent leur succession. Elles reposent sur la distinction entre transmission gratuite et cession à titre onéreux.
En cas de décès de l'apporteur, la plus-value en report n'est pas imposée. Le report expire sans imposition. Les héritiers reçoivent les titres de la holding pour leur valeur au jour du décès, après paiement des droits de succession.
En cas de donation des titres de la holding, le report est transféré au donataire lorsque celui-ci contrôle la holding. La plus-value d'apport devient définitivement exonérée si le donataire conserve les titres pendant une durée minimale.
La loi de finances pour 2026 a allongé cette durée. Elle passe de cinq à six ans à compter de la donation. Elle atteint onze ans, au lieu de dix, lorsque le remploi a été effectué dans des fonds de capital-investissement.
La doctrine administrative sur le report de l'article 150-0 B ter décrit ces mécanismes et leurs conditions d'application.
Cette combinaison entre apport-cession et donation reste puissante. Elle doit toutefois être réexaminée à la lumière du projet de loi de finances pour 2027.
Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, contient un article 5 consacré à l'apport-cession. Il est en discussion au Parlement. Il ne s'agit donc pas, à ce stade, d'une règle en vigueur.
Le texte remplace la notion de cession à titre onéreux par celle de transmission. Une donation ou un décès deviendrait ainsi un événement mettant fin au report, avec imposition de la plus-value au nom du donateur ou du défunt.
Le mécanisme de transfert du report au donataire serait supprimé. La mesure viserait les transmissions intervenues à compter du 1er octobre 2026, date de dépôt du projet. Un paiement fractionné sur cinq ans serait possible pour l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restant dus sans délai.
Si ce texte est adopté en l'état, la donation de titres d'une holding issue d'un apport-cession perdrait l'essentiel de son intérêt. L'impôt sur la plus-value s'ajouterait aux droits de donation.
Le 6 octobre 2026, le ministre de l'Économie a annoncé vouloir « toiletter » cet article, selon France Épargne. La version finale dépendra des débats parlementaires. Tout projet de donation de titres en report mérite d'être suspendu ou réexaminé en attendant le vote. Notre article sur la donation des titres de la holding sera mis à jour selon le texte adopté.
L'apport-cession n'est pas le seul levier. Trois outils répondent à des situations différentes, et se confondent souvent.
La donation avant cession transfère les titres aux enfants avant la vente. Elle purge la plus-value latente. Les enfants cèdent ensuite sur une valeur d'acquisition égale à la valeur donnée. Le coût se limite aux droits de donation, après abattements.
L'abattement fixe de 500 000 € bénéficie au dirigeant qui part à la retraite. Il réduit la plus-value imposable à l'impôt sur le revenu, sans effet sur les prélèvements sociaux. Les conditions sont détaillées par l'administration fiscale. Le dispositif est prorogé jusqu'à fin 2031.
L'apport-cession convient au dirigeant qui veut réinvestir dans une activité économique. Il ne réduit pas l'impôt, il le reporte.
La règle de choix est assez simple. Pour un dirigeant qui part à la retraite et veut des revenus, l'abattement retraite est souvent plus adapté. Pour un dirigeant qui veut associer ses enfants, la donation avant cession prime. Pour un entrepreneur qui veut rebondir dans un projet, l'apport-cession reste l'outil naturel.
Ces outils peuvent aussi se combiner, sur des poches de titres distinctes. Une partie des titres peut être donnée aux enfants, une autre apportée à la holding, le solde cédé directement avec l'abattement retraite.
Un dirigeant de 52 ans qui veut racheter une autre entreprise. L'apport-cession lui permet de financer l'acquisition avec un capital avant impôt. C'est le cas d'usage le plus naturel, à condition de prendre le contrôle de la cible.
Un cédant de 63 ans qui part à la retraite. Il cherche des revenus, pas un réinvestissement risqué. L'abattement retraite et une imposition immédiate sont souvent plus cohérents.
Un dirigeant qui souhaite investir en capital-investissement. Les fonds éligibles permettent de satisfaire l'obligation de remploi. Les quotas et la durée de conservation de cinq ans doivent être acceptés.
Un cédant qui envisage une donation à ses enfants après la vente. Le projet de loi de finances pour 2027 impose de suspendre cette étape jusqu'au vote.
Un dirigeant qui vend en deux temps, avec un complément de prix. Le calendrier des encaissements doit être articulé avec le délai de trois ans et les règles de remploi.
Un cédant qui projette de s'installer à l'étranger. La plus-value en report entre dans le champ de l'exit tax. L'ordre des opérations change le coût final.
Chaque profil appelle un montage distinct. Notre guide de la fiscalité de la cession d'entreprise présente l'ensemble des régimes applicables.
Première erreur : apporter les titres après la signature d'un engagement ferme de cession. L'administration peut y voir un montage abusif. L'apport doit intervenir avant que la cession soit acquise.
Deuxième erreur : sous-estimer la durée de conservation de cinq ans. Un remploi trop risqué ou trop concentré immobilise la holding sans porte de sortie. Une perte sur l'investissement ne réduit pas pour autant l'impôt en report.
Troisième erreur : présenter comme remploi un investissement artificiel. L'administration a publié une fiche sur les montages abusifs en apport-cession. Elle vise notamment des réinvestissements qui n'en sont pas, au regard de l'abus de droit.
Trois réflexes limitent ces risques. Structurer l'apport au moins plusieurs mois avant toute négociation ferme. Établir un plan de remploi avant la cession, avec un horizon de cinq ans et une poche de liquidité. Documenter chaque investissement, sa nature, son montant et sa date.
Ces précautions protègent le report. Elles évitent surtout de découvrir, des années plus tard, une imposition majorée d'intérêts de retard.
Un dernier point mérite attention : le contrôle de la holding. Il s'apprécie au moment de l'apport, mais toute dilution ultérieure doit être examinée. L'entrée d'un associé au capital peut avoir des conséquences inattendues sur le report.
Un apport-cession mobilise plusieurs compétences, sur une période qui dépasse souvent cinq ans. L'avocat fiscaliste sécurise la chronologie et la rédaction. L'expert-comptable suit la holding et ses obligations. Le banquier d'affaires conduit la cession elle-même.
La question du remploi reste souvent orpheline. Une banque privée proposera volontiers ses propres fonds, parfois en architecture fermée. Une plateforme digitale ne traite pas la fiscalité du dirigeant ni la structuration de la holding.
Un cabinet de conseil en gestion de patrimoine en architecture ouverte coordonne ces intervenants. Il construit le plan de remploi, sélectionne les supports éligibles parmi l'offre du marché et suit les délais. Il articule aussi la holding avec la retraite, la transmission et la liquidité personnelle du dirigeant.
La démarche suit un ordre précis : diagnostic, scénarios chiffrés, plan de remploi, mise en œuvre coordonnée, puis suivi annuel. Elle se formalise dans une lettre de mission qui précise le périmètre et la rémunération.
Le conseil intervient idéalement avant la lettre d'intention, au moment où la chronologie de l'apport peut encore être choisie librement.
Pour la phase amont, notre article sur la création d'une holding avant cession détaille les étapes.
Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit sous trois ans. Cette obligation ne s'applique que si la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l'apport. Les actifs acquis en remploi doivent être conservés cinq ans.
Sont exclues les activités financières, la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier et la construction immobilière en vue de la vente ou de la location. Certaines activités d'énergie renouvelable à tarif réglementé le sont aussi. Restent éligibles les activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales et agricoles, ainsi que certains fonds de capital-investissement.
En l'état actuel du droit, le report expire sans imposition au décès. Les héritiers reçoivent les titres de la holding pour leur valeur au jour du décès. Le projet de loi de finances pour 2027 prévoit toutefois d'imposer la plus-value en report lors de toute transmission, y compris au décès, à compter du 1er octobre 2026.
Aujourd'hui, le report passe au donataire, qui doit conserver les titres six ans, ou onze ans en cas de remploi en fonds. Le projet de loi de finances pour 2027 supprimerait ce transfert pour les transmissions intervenues depuis le 1er octobre 2026. Tant que le texte n'est pas voté, toute donation de ce type mérite d'être réexaminée.
Oui, mais la cession des titres de la holding met fin au report. La plus-value d'apport est alors imposée au nom du dirigeant, au taux en vigueur. Aujourd'hui, une plus-value mobilière supporte le PFU de 31,4 %. Vendre la holding revient donc à encaisser l'impôt différé au moment de l'apport.
Le dispositif est parfaitement légal et précisément encadré par la loi. Les risques tiennent au calendrier et au remploi. Un apport réalisé après un engagement ferme de cession, ou un réinvestissement artificiel, peut être remis en cause pour abus de droit. Une structuration anticipée, documentée et cohérente limite fortement ces risques.
L'apport-cession reste un outil efficace pour le dirigeant qui veut réinvestir. Ses conditions se sont durcies, et sa dimension patrimoniale pourrait évoluer avec le budget 2027. Chaque étape se décide en amont, avec un plan de remploi chiffré.
Structurer votre patrimoine commence par un échange clair.
Cet article est rédigé à titre purement informatif et ne constitue ni un conseil en investissement, ni un conseil fiscal personnalisé, ni une sollicitation. Les dispositifs présentés évoluent ; vérifiez l'état du droit en vigueur. Toute décision patrimoniale doit faire l'objet d'une analyse adaptée à votre situation, formalisée dans une lettre de mission.
Sources
Article fourni à titre informatif. Toute décision patrimoniale ou fiscale doit s'appuyer sur une analyse adaptée à votre situation.
