Le régime d'apport-cession prévu à l'article 150-0 B terdu CGI reste le pivot de toute cession d'entreprise structurée via une holding. La loi de finances pour 2026, publiée au Journal officiel le 19 février, n'en supprime pas le principe. Elle en durcit les conditions. Quatre paramètres évoluent simultanément, avec effet immédiat pour toute cession postérieure à cette date.
L'enjeu est concret. Sans report, la plus-value subit le prélèvement forfaitaire de 31,4 %. Le 150-0 B ter permet de différer cette imposition et de réinvestir via la holding. Mais le nouveau cadre exige davantage de capital réinvesti, des actifs conservés plus longtemps et un périmètre d'investissements plus étroit. Décryptage des nouvelles règles pour les cédants.
Lorsque la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l'apport, le seuil de réinvestissement obligatoire passe de 60% à 70 % du prix de cession. En contrepartie, le délai de remploi est allongé de deux à trois ans.
Sur une cession à 3 M€, l'effort de remploi augmente de300 000 € : la holding devait réinvestir 1,8 M€ sous l'ancien régime, elle doit désormais allouer 2,1 M€ à des activités éligibles. Les 900 000 € restants peuvent être placés librement en trésorerie, contrat de capitalisation ou actifs cotés.
L'année supplémentaire offre une marge bienvenue pour identifier des cibles pertinentes dans un marché du private equity sélectif.
C'est la mesure la plus contraignante pour la gestion courante de la holding. Les biens ou titres acquis en remploi doivent être conservés cinq ans à compter de leur inscription à l'actif, contre douze mois dans le régime antérieur.
Un dirigeant qui investit en 2026 dans une PME pour satisfaire son obligation de remploi ne pourra céder cette participation avant2031. Toute sortie anticipée déclenche l'imposition de la plus-value initiale au taux de 31,4 %, majorée des intérêts de retard prévus à l'article 1727 du CGI.
Prenons un cas concret. Un dirigeant cède sa société pour 5 M€ via une holding. Sous le nouveau régime, la holding doit réinvestir 3,5 M€(70 %) en trois ans. Elle souscrit au capital d'une ETI régionale pour 2 M€ en 2026, puis investit 1,5 M€ dans un FPCI éligible en 2027. Les titres de l'ETI seront bloqués jusqu'en 2031, les parts du FPCI jusqu'en 2032. La trésorerie libre se limite à 1,5 M€ sur cinq ans, soit 30 % du produit de cession.
Sous l'ancien régime, ce dirigeant n'aurait réinvesti que 3 M€ (60 %), avec une obligation de conservation de douze mois seulement. La différence est significative : le montant immobilisé dans des actifs éligibles augmente de 500 000 € et la durée de blocage passe de 1 à 5 ans. La marge de manœuvre de la holding se réduit nettement, en particulier si un besoin de liquidité apparaît dans les premières années.
Cette contrainte impose une rigueur accrue dans la sélection des investissements. Un remploi réalisé dans la précipitation, dans un actif mal calibré, expose la holding à un double risque : perte en capital sur l'investissement et perte de liquidité pendant cinq ans. La stratégie d'allocation doit être définie en amont, dès la structuration de l'opération, pas après la cession.
L'exclusion de plusieurs classes d'actifs du périmètre éligible renforce encore cette exigence de sélectivité.
La réforme redéfinit les activités éligibles au remploi par renvoi à l'article 199 terdecies-0 A du CGI. Sont désormais exclues : les activités immobilières (promotion, marchand de biens, construction en vue de la vente ou de la location), les activités financières (banque, gestion de portefeuille, assurance) et la gestion de patrimoine mobilier ou immobilier.
Pour les dirigeants qui envisageaient un remploi via de la promotion immobilière ou un club deal, le changement est majeur. Seules les activités hôtelières et certaines formes de résidentiel géré devraient rester éligibles, selon les premières analyses juridiques. Le texte attend ses commentaires administratifs au BOFiP.
Restent éligibles : les activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales et agricoles, ainsi que la souscription dans des FPCI, FCPR ou SCR respectant les quotas réglementaires d'investissement en PME.
En cas de donation des titres de la holding, le délai de conservation imposé au donataire passe de 5 à 6 ans. Lorsque le remploi a été réalisé via des fonds de capital-investissement, ce délai est porté à 11 ans(contre 10 auparavant). La purge de la plus-value au décès de l'apporteur est maintenue ; le législateur n'a pas modifié ce mécanisme, malgré les débats parlementaires.
Les nouvelles règles s'appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 20 février 2026, lendemain de la publication au Journal officiel. Les cessions antérieures restent sous l'ancien régime (60 %,2 ans, 12 mois de conservation) pour toute la durée de l'obligation de remploi.
Un dirigeant ayant cédé fin 2025 et n'ayant pas encore finalisé son remploi conserve l'ancien cadre. Toute cession postérieure au 20 février relève du nouveau dispositif : 70 %, 3 ans, 5 ans de conservation.
Trois questions se posent avant toute structuration : quel montant de trésorerie restera disponible après remploi ? Quels actifs éligibles correspondent à un horizon de cinq ans ? Et comment articuler cette contrainte avec le reste de l'allocation patrimoniale ?
