Un dirigeant de 61 ans signe la cession de 70 % de sa société. Les 30 % restants seront rachetés dans deux ans, à un prix fixé par formule. Son comptable parle de PFU, son avocat de promesses croisées. Personne n'a encore chiffré l'effet du calendrier sur son abattement de 500 000 €.
Céder ses titres en plusieurs tranches, ce n'est ni un crédit-vendeur ni un earn-out. Ce sont plusieurs transferts de propriété successifs, chacun avec son fait générateur d'impôt. Cet article en cadre la fiscalité 2026, les risques et les arbitrages. Échangez 30 minutes avec Thomas Riou pour cadrer votre situation.
Une cession en plusieurs tranches organise plusieurs transferts de propriété. Un bloc, souvent majoritaire, est cédé au premier closing. Le solde suit plus tard, par promesses d'achat et de vente croisées ou par une seconde signature. Chaque tranche a son prix, sa date et sa plus-value.
Le crédit-vendeur est différent. Le transfert de propriété est unique, seul le paiement du prix est étalé. La totalité de la plus-value est imposée l'année de la cession.
La clause d'earn-out est un troisième cas. Elle ajoute au prix un complément indexé sur l'activité de la société cédée, aléatoire à la date de la cession. Ce complément est imposé l'année où il est reçu.
La règle commune est stable. D'après le BOFiP sur le fait générateur, l'impôt est établi l'année du transfert de propriété à titre onéreux, quelles que soient les modalités de paiement.
Pour une cession en tranches, l'impôt suit donc chaque transfert, non chaque encaissement. Une tranche transférée le 20 décembre est déclarée un an avant la même tranche transférée le 5 janvier.
Ce décalage ouvre des marges de manœuvre. Il crée aussi des risques, que les sections suivantes détaillent un par un.
La plus-value de chaque tranche se calcule au jour de son transfert de propriété. Elle égale le prix de la tranche, net des frais, diminué du prix d'acquisition des titres cédés. Si des titres de même nature ont été acquis à des prix différents, le prix moyen pondéré s'applique (article 150-0 D, 3 du CGI).
Trois dates coexistent pour chaque tranche : la signature des promesses, le transfert de propriété, le paiement. Seule la deuxième déclenche l'impôt. Des promesses signées en 2026 et levées en 2028 produisent en principe une imposition en 2028, au régime de 2028.
Le calendrier contractuel fixe cette date. Pour une vente sous condition suspensive ou à transfert de propriété différé, la plus-value est réalisée à la date du transfert. Des promesses croisées de même objet et de même prix peuvent toutefois être jugées valoir vente dès leur échange. Leur rédaction détermine donc l'année d'imposition de chaque tranche.
Chaque tranche supporte le régime en vigueur l'année de son transfert. En 2026, le PFU atteint 31,4 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Une tranche transférée en 2028 sera imposée aux taux de 2028. Étaler expose donc à un changement de loi, dans un sens comme dans l'autre.
L'option pour le barème progressif se décide année par année, pour l'ensemble des revenus du capital du foyer. Un cédant peut conserver le PFU l'année de la première tranche, puis opter pour le barème l'année suivante. Cette liberté a un prix : chaque année demande sa propre simulation, avec les dividendes et les intérêts du foyer.
Entre deux tranches, le cédant reste associé. Les dividendes qu'il perçoit sur le solde relèvent du PFU ou du barème, et ils gonflent le revenu fiscal de référence de l'année.
Le détail de l'arbitrage figure dans notre article sur le PFU, le barème et les abattements. Une cession en tranches ne le modifie pas. Elle le répète autant de fois qu'il y a d'années de transfert.
Un réflexe revient souvent : attendre pour gagner des années de détention. Il ne fonctionne que dans un cas étroit.
Les abattements proportionnels pour durée de détention ne concernent que les titres acquis avant le 1er janvier 2018, et seulement sous option pour le barème. D'après Service-Public, cette option peut être abandonnée à compter des revenus 2026 si elle s'avère défavorable. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité de la plus-value, abattement inclus.
Pour une cession de 2026 ou après, ces titres ont au moins huit ans de détention. Le taux de 65 % est déjà acquis, et celui de 85 % l'est aussi pour les PME éligibles à l'abattement renforcé.
Un fondateur dont les titres ont été souscrits à la création, en 2009, est donc déjà au plafond. Reporter une tranche n'améliore plus rien.
Pour des titres acquis ou souscrits après 2017, aucun abattement pour durée de détention n'existe. Le PFU reste alors le plus souvent le régime le plus favorable, tranche après tranche.
Ces abattements ne se cumulent pas avec l'abattement fixe de 500 000 € sur une même cession. Cette règle pèse lourd dans un montage en plusieurs temps.
L'article 150-0 D ter du CGI réduit de 500 000 € la base d'impôt sur le revenu du dirigeant de PME partant à la retraite. Les prélèvements sociaux restent calculés sur la plus-value brute. La loi de finances pour 2025 a prorogé le dispositif jusqu'au 31 décembre 2031.
Sa condition de participation est la plus sensible. La cession doit porter sur tous les titres détenus, ou sur plus de 50 % des droits de vote, en principe en une fois.
Pour les cessions échelonnées, l'administration admet un tempérament dans le BOFiP. Plusieurs cessions s'additionnent pour apprécier cette condition, à condition que 24 mois au plus séparent la première de la dernière. Chacune doit aussi intervenir à moins de deux ans du départ en retraite et de la cessation des fonctions. L'abattement ne joue qu'une fois par société. Le reliquat non utilisé sur la première tranche s'impute sur les suivantes.
Prenons un dirigeant de 62 ans. Il cède 60 % de sa société, puis 40 % quinze mois plus tard, pour une plus-value totale de 1 200 000 €. L'abattement économise 64 000 € d'impôt sur le revenu au PFU, soit 12,8 % de 500 000 €.
Les conditions complètes figurent dans notre article sur l'abattement dirigeant retraite.
Quatre points font perdre l'abattement dans les montages en tranches.
La fenêtre de 24 mois. Le dirigeant doit cesser toute fonction de direction ou salariée dans la société. Il doit aussi faire valoir ses droits à la retraite. Ces deux événements doivent intervenir dans les 24 mois qui précèdent ou suivent la cession. Il peut ensuite intervenir comme consultant non salarié, selon le BOFiP sur les conditions tenant au cédant.
Le réinvestissement chez l'acquéreur. Le cédant ne doit détenir aucune participation dans la société cessionnaire. L'administration tolère 1 % des droits pendant trois ans. Un fondateur qui réinvestit 10 % dans le véhicule de l'acquéreur perd l'abattement.
La tranche tardive. Une cession hors fenêtre n'accède pas au reliquat. Son gain peut relever de l'abattement proportionnel, sous barème, pour des titres antérieurs à 2018.
L'incertitude de doctrine. Le BOFiP en ligne limite encore ce tempérament aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2024, alors que la loi court jusqu'en 2031. Faites confirmer la position, au besoin par rescrit, avant de figer le calendrier.
Deux associés dirigeants qui remplissent chacun les conditions disposent chacun d'un abattement. La limite de 500 000 € s'apprécie par cédant et par société.
La CEHR s'applique au revenu fiscal de référence du foyer. Pour un couple, le barème est de 3 % entre 500 000 et 1 000 000 €, puis de 4 %. Pour une personne seule, les seuils sont de 250 000 et 500 000 €. Les enfants n'y changent rien. Le BOFiP sur la CEHR en détaille l'assiette.
Une plus-value taxée au PFU entre dans ce revenu fiscal de référence. Étaler la cession sur deux années évite donc que la totalité du gain subisse le taux de 4 %.
Prenons un couple dont le seul revenu est une plus-value de 3 000 000 €, hors lissage. Cédée en une année, elle donne 95 000 € de CEHR. Cédée par moitié sur deux années, chaque tranche de 1 500 000 € donne 35 000 €, soit 70 000 € au total. L'économie atteint 25 000 €.
Cette économie suppose l'absence de tout autre revenu. Un mariage, un divorce ou un décès pendant la période change le foyer concerné et appelle une simulation spécifique. Elle se met en balance avec le coût de l'attente : risque de défaillance de l'acquéreur, évolution des taux, perte éventuelle de l'abattement.
La contribution différentielle sur les hauts revenus obéit à une autre logique, présentée dans la section suivante.
Le lissage de la CEHR, par quotient, exige trois conditions. Le revenu fiscal de référence ne doit pas dépasser le seuil lors de chacune des deux années précédentes. Celui de l'année doit atteindre au moins une fois et demie leur moyenne. Enfin, plus de la moitié des revenus de ces deux années doit être imposée en France. Après une première tranche qui dépasse le seuil, la première condition échoue l'année suivante. Le lissage joue donc au mieux une fois sur trois ans.
La CDHR est un plancher. Créée par la loi de finances pour 2025, elle a été prorogée par celle pour 2026. Elle s'applique au-delà de 250 000 € de revenu de référence, 500 000 € en couple, quand le taux moyen d'imposition reste sous 20 %. Elle court jusqu'à l'année où le déficit du budget de l'État passe sous 3 % du PIB.
Selon le BOFiP sur les revenus exceptionnels, un revenu exceptionnel par sa nature et son montant n'est retenu que pour le quart. Une plus-value perd cette qualité si le contribuable a réalisé des opérations de même nature avant ou après. La doctrine ne dit pas comment traiter les tranches d'une même opération.
À la différence de celui de la CEHR, le revenu de référence de la CDHR est en principe diminué de l'abattement de 500 000 €.
L'apport-cession suit une autre logique. Le dirigeant apporte ses titres à une holding qu'il contrôle, qui les cède. La plus-value d'apport est en report. Depuis la loi de finances pour 2026, la holding qui cède dans les trois ans doit réinvestir 70 % au moins du produit. À défaut, le report expire.
Le produit reste dans la holding. Les tranches, elles, versent le prix au cédant, imposé à chaque étape. Pour un dirigeant de 63 ans qui veut des revenus, les tranches avec abattement sont cohérentes. Pour un fondateur de 52 ans qui réinvestit, l'apport-cession l'est davantage.
À une même date, des titres peuvent être pour partie cédés, pour partie apportés. Seuls les titres cédés comptent alors pour l'abattement. L'owner buy-out en relève, sans abattement : le cédant détient la holding cessionnaire.
Au 29 octobre 2026, le projet de loi de finances pour 2027 est en discussion. Son article 5 a été réécrit en séance le 16 octobre. En cas de donation des titres de la holding, il taxerait la plus-value d'apport si les titres apportés ont été revendus sous huit ans. Seule la part du produit non réinvestie directement serait visée. Son article 10 porterait l'abattement à 1 000 000 € pour les cessions à des salariés réalisées de 2027 à 2029. Rien de cela n'est en vigueur.
Le prix du solde se fixe par formule : multiple d'un indicateur de résultat, diminué de la dette nette, à la date d'exercice de l'option. Un plancher protège le cédant, un plafond protège l'acquéreur. L'indicateur, les retraitements et l'expert chargé de trancher les désaccords se négocient dès le premier closing.
Ce prix est en principe celui d'une seconde cession, imposée à son transfert. Un ajustement de la première tranche lié aux résultats relève en revanche de l'earn-out. Le BOFiP sur le complément de prix distingue la clause d'indexation, aléatoire à la date de la cession, du prix déterminé payable par fractions.
Un risque mérite l'attention. Si le prix rémunère en réalité l'activité du cédant resté dans l'entreprise, il peut être requalifié en traitements et salaires ou en bénéfices non commerciaux.
La période intermédiaire se gouverne par un pacte : comité stratégique, droits de veto limités, politique de distribution, non-concurrence. Il règle aussi le sort des promesses en cas de décès ou d'incapacité du cédant. Une profession libérale qui cède sa société d'exercice à un associé plus jeune y trouve un cadre de transition sûr.
La garantie d'actif et de passif s'appelle sur plusieurs années, donc à cheval sur plusieurs tranches. Selon le BOFiP sur la garantie de passif, le reversement du cédant diminue le prix de cession. La clause doit figurer dans l'acte de cession ou dans une convention annexée. Un avenant postérieur n'est pas pris en compte.
Le reversement doit aussi être définitif, et la déduction ne peut pas créer de moins-value. Une retenue sur le prix du solde est une pratique courante pour sécuriser cette garantie.
Le fractionnement n'est pas suspect en soi. Le calendrier doit répondre à un motif économique réel : transition du management, financement de l'acquéreur, partage du risque de valorisation. Une tranche fictive, un prix déséquilibré entre tranches ou un cédant qui garde la maîtrise de fait exposent à l'abus de droit de l'article L. 64 du livre des procédures fiscales. La majoration atteint 80 %, parfois 40 %.
Trois erreurs reviennent. Signer les promesses sans caler la fenêtre de 24 mois. Négocier la garantie après la cession. Indexer le prix du solde sur la performance d'un cédant encore aux commandes.
Notre guide de l'optimisation fiscale de la cession d'entreprise situe ces points dans la stratégie d'ensemble.
Au titre de l'année du transfert de propriété du solde : levée de l'option ou second closing. La signature des promesses ne déclenche en principe rien, sauf promesses croisées jugées valoir vente. Le taux et l'option pour le barème sont ceux de cette année-là. Les encaissements ne comptent pas. Une tranche transférée en décembre et payée en janvier se déclare l'année de son transfert.
En principe, si les cessions respectent la fenêtre de 24 mois admise par l'administration et si les autres conditions sont remplies. Le reliquat d'abattement non utilisé sur la première tranche s'impute sur le solde. Hors de cette fenêtre, le solde perd l'abattement fixe. La doctrine en ligne mentionne encore une date limite de 2024 : faites-la confirmer.
En principe oui, parce que la contribution s'apprécie année par année sur le revenu fiscal de référence. Deux tranches de montant égal évitent que la totalité du gain atteigne le taux de 4 %. Le quotient de lissage ne joue en revanche qu'une fois au plus sur trois ans. Le gain doit se comparer au coût de l'attente.
Tant que l'option n'est pas levée, le solde n'est pas transféré et aucune plus-value n'est imposée sur lui. Si l'acquéreur ne respecte pas sa promesse d'achat, le cédant peut en demander l'exécution ou des dommages-intérêts, selon la rédaction retenue. Caution, séquestre ou garantie bancaire sécurisent cette créance. Leur calibrage se négocie dès le premier closing, avec l'avocat.
Oui, par une formule de valorisation fixée à la date d'exercice. Ce prix est celui d'une seconde cession. Un complément de prix de la première tranche, indexé sur l'activité, relève en revanche de l'earn-out, imposé l'année où il est reçu. Si le cédant reste en place, le risque est la requalification du prix en rémunération.
Pas par principe. Le Comité de l'abus de droit fiscal rappelle que le contribuable peut choisir la voie la moins imposée. Le risque naît d'un montage artificiel, sans autre justification économique que l'économie d'impôt. Chaque tranche doit correspondre à une réalité de l'opération, documentée dans le protocole, le pacte et les comptes rendus de gouvernance.
Trois réflexes limitent les mauvaises surprises. Modéliser chaque tranche année par année, avec PFU, barème, CEHR et CDHR. Faire caler les promesses, la garantie et le calendrier par l'avocat fiscaliste avant la signature. Demander à l'administration de confirmer sa position, par rescrit, quand la doctrine est incertaine.
Le cabinet intervient en amont du protocole, en architecture ouverte, aux côtés de l'avocat, de l'expert-comptable et du banquier d'affaires. Structurer votre patrimoine commence par un échange clair. Échangez 30 minutes avec Thomas Riou.
Cet article est rédigé à titre purement informatif et ne constitue ni un conseil en investissement, ni un conseil fiscal personnalisé, ni une sollicitation. Les dispositifs présentés évoluent ; vérifiez l'état du droit en vigueur. Toute décision patrimoniale doit faire l'objet d'une analyse adaptée à votre situation, formalisée dans une lettre de mission.
Sources
Article fourni à titre informatif. Toute décision patrimoniale ou fiscale doit s'appuyer sur une analyse adaptée à votre situation.
