Un dirigeant de 63 ans a apporté sa société à sa holding en 2021, puis la holding l'a cédée. Il avait prévu de donner les titres de la holding à ses deux enfants début 2027. Le 1er octobre 2026, le projet de loi de finances a remis en cause l'équation de cette donation.
L'article 5 du PLF 2027 met fin à l'effacement de la plus-value d'apport lors d'une donation ou d'un décès. Il s'agit d'un projet, pas d'une règle votée. Il vise déjà les transmissions réalisées depuis le 1er octobre 2026.
Échangez 30 minutes avec Thomas Riou pour cadrer votre situation.
Le régime de l'apport-cession place en report d'imposition la plus-value constatée quand un dirigeant apporte ses titres à une holding qu'il contrôle. L'article 150-0 B ter du CGI liste les événements qui y mettent fin. Le principal est la cession à titre onéreux des titres de la holding.
L'article 5 du projet remplace, dans ce texte, les mots « cession à titre onéreux » par le mot « transmission ». Ce mot couvre aussi la donation, le don manuel et la succession. Il abroge le II de l'article, qui transférait le report sur la tête du donataire.
Conséquence directe : donner ou transmettre au décès les titres reçus lors de l'apport mettrait fin au report. L'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux en suspens deviendraient exigibles.
Le texte vise les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026, date de dépôt du projet à l'Assemblée nationale. Le projet de loi de finances pour 2027 déposé à l'Assemblée présente la mesure comme un recentrage sur le soutien à l'investissement.
Rien n'est définitif. Le texte doit encore être examiné par l'Assemblée nationale puis par le Sénat. Selon des propos rapportés par la presse spécialisée, le ministre de l'Économie a indiqué le 6 octobre vouloir retoucher la mesure. Il souhaite éviter de bloquer les transmissions d'entreprises.
Pour mesurer la portée du projet, il faut repartir du droit encore applicable. Le report d'imposition de l'article 150-0 B ter n'est pas une exonération. La plus-value reste attachée aux titres de la holding détenus par l'apporteur.
Deux événements pouvaient pourtant l'éteindre sans aucun impôt sur le revenu.
La donation. Quand l'apporteur donne les titres de sa holding à un donataire qui en prend le contrôle, il est définitivement libéré de l'imposition. Le report passe sur la tête du donataire. Celui-ci doit conserver les titres six ans, ou onze ans si la holding a réinvesti via des fonds de capital-investissement éligibles. Ces durées résultent de la loi de finances pour 2026. Passé ce délai, la plus-value disparaît définitivement.
Le décès. La doctrine administrative pose qu'une transmission à titre gratuit de la pleine propriété des titres exonère définitivement l'apporteur. Au décès, aucun transfert de report n'est organisé vers les héritiers. Ceux-ci reçoivent les titres de la holding pour leur valeur au jour du décès. La plus-value d'apport s'éteint avec l'apporteur.
Ce double mécanisme a fait de l'apport-cession un outil de transmission autant qu'un outil de réinvestissement. Un dirigeant pouvait céder via sa holding, réinvestir le quota exigé du produit dans des actifs éligibles, puis transmettre la holding à ses enfants. L'impôt de plus-value n'était alors jamais payé.
Cette mécanique a structuré de nombreux schémas patrimoniaux depuis 2012. Elle répondait à une logique simple : différer l'impôt pendant la vie de l'entreprise, puis le laisser s'éteindre à la génération suivante. Nombre de stratégies de transmission montées avant octobre 2026 intégraient cette issue dans leur calcul.
Une précision évite une confusion fréquente. Ce mécanisme ne relève pas de la donation avant cession. Dans ce dernier cas, les titres de la société opérationnelle sont donnés avant la vente, sans holding ni report. La donation purge la plus-value latente, puis le donataire cède. L'article 5 ne touche pas ce schéma direct. Il vise uniquement les titres reçus en rémunération d'un apport placé en report. Un dirigeant qui a donné ses titres opérationnels avant la vente n'est donc pas concerné. La donation doit rester réelle et antérieure à l'accord de cession.
Notre analyse détaillée de l'apport-cession suivi d'une donation des titres de holding décrit ce montage dans son état antérieur au projet.
Si le texte est adopté en l'état, la donation change de nature fiscale. Elle met fin au report au nom du donateur, et non plus du donataire. Le donateur devient redevable de l'impôt au moment même où il se dépouille des titres.
Le calcul ne se fait pas aux taux de 2027. L'imposition en report suit les règles d'assiette et de taux de l'année de l'apport, figées par le mécanisme du report. Un apport de 2021 relevant du PFU sera donc imposé à 30 %. Ce taux se décompose en 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Le taux applicable dépend donc de la date de chaque apport.
Le donateur paie cet impôt alors qu'il ne reçoit aucune liquidité. La donation n'a pas de prix. La trésorerie doit venir d'ailleurs : épargne personnelle, distribution de la holding, cession d'autres actifs.
S'y ajoutent les droits de donation, calculés sur la valeur des titres transmis. Les deux prélèvements se cumuleraient sur une même opération. Les praticiens placent ce cumul en tête des risques de la réforme.
Le texte de référence reste l'article 150-0 B ter du CGI sur Légifrance, dans sa version issue de la loi de finances pour 2026. Le projet le modifie sans le réécrire.
Prenons un dirigeant ayant acquis ses titres pour 200 000 €. En 2021, il les apporte à sa holding pour 3,2 millions d'euros. La plus-value de 3 millions est placée en report.
La holding cède la société en 2022. Elle réinvestit dans des activités éligibles une part du produit, conformément aux règles de réinvestissement en apport-cession. Le report est maintenu.
En février 2027, le dirigeant donne les titres de sa holding à ses deux enfants. Avant le projet, cette donation ne déclenchait aucun impôt de plus-value. Le report passait aux enfants, puis s'éteignait au bout de six ans.
Avec l'article 5, l'impôt devient exigible chez le donateur. Sur la base du PFU de 2021, il atteint 900 000 €. Il se répartit entre 384 000 € d'impôt sur le revenu et 516 000 € de prélèvements sociaux.
Le paiement fractionné prévu par le projet ne couvre que l'impôt sur le revenu. Le projet d'article 1681 G ne vise que cet impôt. Les 516 000 € de prélèvements sociaux resteraient dus sans étalement.
À cette somme s'ajoutent les droits de donation dus par les enfants, après l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant.
Ce cas reste un ordre de grandeur. L'option pour le barème, les abattements éventuels et les frais modifient le chiffre réel.
Le décès est le second changement majeur. Le mot « transmission » englobe la dévolution successorale. Le report expirerait au décès de l'apporteur, et l'imposition constituerait une dette fiscale de la succession.
Concrètement, les héritiers recevraient les titres de la holding grevés d'un impôt à régler. Cet impôt porterait sur la totalité de la plus-value d'apport, au taux de l'année de l'apport.
Prenons une dirigeante de 72 ans dont la holding porte une plus-value d'apport de 8 millions d'euros. Ses héritiers devraient payer environ 2,4 millions d'euros sur la base d'un PFU à 30 %. S'y ajouteraient les droits de succession sur la valeur de la holding.
Le report devient alors un simple différé de paiement. Il ne peut plus s'éteindre. L'impôt sera payé au plus tard dans la succession.
La doctrine actuelle dit l'inverse. Le BOFiP sur la transmission des titres reçus en rémunération de l'apport a été mis à jour le 10 août 2026. Il exonère définitivement l'apporteur qui transmet à titre gratuit la pleine propriété. Ce paragraphe deviendrait caduc si l'article 5 est voté.
Le risque pratique est la liquidité. La holding a souvent réinvesti dans des actifs peu liquides. Les héritiers pourraient devoir céder des actifs, voire l'entreprise, pour payer l'impôt.
L'article 5 remplace quelques mots en trois endroits et abroge un paragraphe. Plusieurs situations courantes restent floues.
Le démembrement. La doctrine actuelle traite déjà la donation de la seule nue-propriété des titres de holding. La fraction de plus-value liée au droit réservé par le donateur reste en report. Seule la fraction liée au droit transmis suit le régime de la donation.
Appliquée au texte nouveau, cette grille imposerait le donateur sur la fraction correspondant à la nue-propriété. Pour un donateur de 61 à 70 ans, elle représente 60 % de la valeur selon le barème de l'article 669 du CGI.
La fraction attachée à l'usufruit resterait en report. Pour certains fiscalistes, l'usufruit qui s'éteint au décès n'est pas transmis, et cette fraction échapperait à l'impôt. Cette lecture reste à confirmer par le texte définitif. Les mécanismes du démembrement de propriété en transmission prennent ici un poids nouveau.
Le pacte Dutreil. Une holding animatrice transmise sous engagement de conservation bénéficie d'une exonération partielle de droits de donation. Elle supporterait en parallèle l'imposition immédiate de la plus-value d'apport. Le projet n'articule pas les deux régimes.
L'exit tax. L'article 5 modifie aussi l'article 167 bis du CGI. Pour un contribuable établi hors de France, une donation ou un décès ferait expirer le sursis de paiement attaché à ces reports.
Le projet crée un article 1681 G dans le CGI. Sur demande, l'impôt sur le revenu afférent à la plus-value dont le report expire par transmission à titre gratuit peut être réglé sur cinq ans.
Trois conditions encadrent ce plan. Le redevable doit être à jour de ses obligations fiscales. Il doit constituer des garanties auprès du comptable public. La majoration pour paiement tardif est alors limitée à l'intérêt légal. Le plan peut être dénoncé en cas de défaillance.
Sa limite est nette : il vise le seul impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux, qui pèsent davantage, resteraient exigibles immédiatement.
Les chiffres du Gouvernement éclairent l'enjeu. Selon l'évaluation préalable des articles du PLF 2027, le stock de plus-values en report atteignait 127 milliards d'euros en 2023. Les montants placés en report cette seule année représentaient 34 milliards. Le rendement attendu en 2027 est de 500 millions d'euros, dont 300 millions de prélèvements sociaux.
La date d'effet pose une seconde difficulté. Le texte s'applique aux transmissions depuis le 1er octobre 2026. Une donation signée en octobre relève du projet, alors que la loi de finances ne doit être adoptée qu'en fin d'année. Les successions ouvertes depuis cette date seraient aussi concernées.
Le texte peut encore évoluer. Il serait imprudent d'agir dans la précipitation, comme de ne rien préparer. Trois actions ont du sens dès aujourd'hui.
Chiffrer la dette fiscale latente. Reprenez la déclaration de l'apport et le formulaire 2074 de chaque année. Calculez l'impôt en report au taux de l'année d'apport. Ce chiffre conditionne toutes les décisions suivantes.
Suspendre les donations de titres de holding non signées. Une donation projetée pour fin 2026 ou début 2027 mérite d'être différée jusqu'au vote. Si l'urgence existe, comparez donation en pleine propriété et donation de la seule nue-propriété.
Reconstituer le dossier de preuve. Acte d'apport, rapport du commissaire aux apports, justificatifs de réinvestissement et de conservation. Au décès, la succession devra justifier l'assiette, parfois vingt ans après l'apport.
Ces actions concernent des profils différents. Un dirigeant de 58 ans, sans projet de transmission à court terme, peut attendre le texte définitif. Un dirigeant de 75 ans dont le patrimoine repose sur sa holding doit anticiper la liquidité de sa succession.
Une holding animatrice détenue sous pacte Dutreil appelle une analyse spécifique. Le cumul des deux régimes y est le plus incertain.
Présenter le projet comme une règle votée. Le texte peut être amendé, réécrit ou supprimé. Le ministre de l'Économie a déjà évoqué une révision. Toute stratégie fondée sur la version déposée le 1er octobre reste provisoire.
Croire qu'une donation d'octobre échappe au texte. La date d'effet retenue est celle du dépôt, pas celle du vote. Une donation signée le 15 octobre 2026 relèverait du nouveau régime si l'article est adopté avec cette date.
Cette technique n'est pas nouvelle. Le Conseil constitutionnel l'a admise en 2012 pour la création même de l'article 150-0 B ter, afin d'éviter des opérations d'aubaine. La décision n° 2012-661 DC du Conseil constitutionnel valide cette rétroactivité limitée au dépôt du projet.
Des praticiens contestent son application aux décès. Personne n'organise un décès pour échapper à une loi. Ce débat pourrait nourrir un contentieux, sans garantie d'issue.
Céder la holding pour purger l'impôt. La cession à titre onéreux des titres de la holding met fin au report dans tous les cas. Vendre pour éviter l'impôt à la donation revient à le payer tout de suite, sans transmettre. Une réduction de capital ou un rachat de titres produit le même effet. Avant toute opération sur la holding, le chiffrage de l'impôt latent doit précéder la décision.
Le projet modifie l'arbitrage pour les dirigeants qui préparent une cession. Trois voies restent à comparer.
La cession directe soumet la plus-value au PFU à 31,4 %, ou au barème sur option. Elle laisse une liberté totale d'emploi du solde. Pour un dirigeant sans projet de réinvestissement économique, elle redevient souvent cohérente.
La donation avant cession des titres de la société opérationnelle n'est pas visée par l'article 5. Réelle et antérieure à l'accord de cession, elle purge toujours la plus-value latente. Elle convient à une transmission familiale prévue dès l'origine.
L'apport-cession garde un intérêt quand le dirigeant veut réinvestir dans des activités éligibles. Le report conserve sa valeur financière tant que l'impôt n'est pas décaissé. Il perd son issue d'effacement si le texte est voté.
Le choix dépend des objectifs, de l'âge et de la composition du patrimoine. Il mobilise un notaire, un avocat fiscaliste et l'expert-comptable de la holding.
Une banque privée aborde ces sujets avec ses propres solutions de placement et d'ingénierie. Un cabinet de conseil en gestion de patrimoine en architecture ouverte part du bilan civil et fiscal, puis coordonne ces experts.
Découvrez la méthode Adaline Partners.
Non. Il s'agit d'un projet déposé le 1er octobre 2026, soumis au vote du Parlement. Sa date d'effet prévue rétroagit au 1er octobre 2026. Si l'article est adopté avec cette date, une donation ou une succession intervenue depuis relèvera du nouveau régime. Le ministre de l'Économie a évoqué une révision du texte. Sa rédaction finale n'est connue qu'à la promulgation de la loi de finances.
En principe non, le texte visant les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026. Le donataire reste tenu par le délai de conservation de six ou onze ans. Des fiscalistes relèvent qu'aucune disposition transitoire ne confirme expressément le maintien de ces reports déjà transférés. Le point devrait être clarifié pendant les débats. Il mérite d'être suivi par tout donataire concerné.
Celui de l'année de l'apport, pas celui de l'année de la transmission. Pour un apport de 2021 relevant du PFU, le taux global est de 30 %. Il réunit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Chaque apport garde le taux de sa propre année. L'option pour le barème progressif reste possible selon les règles de l'année concernée.
Le projet crée un plan de règlement sur cinq ans, sur demande, assorti de garanties auprès du comptable public. Il couvre uniquement l'impôt sur le revenu afférent à la plus-value. Les prélèvements sociaux resteraient exigibles immédiatement. La majoration de retard est alors limitée à l'intérêt légal. Le plan peut être dénoncé si les échéances ou les obligations fiscales ne sont pas respectées.
Elle limite l'imposition immédiate à la fraction de plus-value correspondant à la nue-propriété transmise. La fraction liée à l'usufruit réservé reste en report. Son sort au décès de l'usufruitier fait débat parmi les praticiens. Cette option mérite d'être comparée à la donation en pleine propriété, avec un chiffrage complet des droits de donation et de l'impôt de plus-value.
Le Conseil constitutionnel l'a validé en 2019. Il a jugé que le donataire connaît, lors de la donation, le montant de la plus-value en report qu'il reprend. La décision n° 2019-775 QPC du Conseil constitutionnel a déclaré ce transfert conforme à la Constitution. Le BOFiP analyse cette imposition comme une dette fiscale grevant la donation. Le projet supprime précisément ce transfert.
L'article 5 transforme le report de l'apport-cession en impôt différé, payable au plus tard dans la succession. Tant que le texte n'est pas voté, la priorité est de chiffrer l'impôt latent et de reporter les décisions irréversibles.
Structurer votre patrimoine commence par un échange clair.
Cet article est rédigé à titre purement informatif et ne constitue ni un conseil en investissement, ni un conseil fiscal personnalisé, ni une sollicitation. Les dispositifs présentés évoluent ; vérifiez l'état du droit en vigueur. Toute décision patrimoniale doit faire l'objet d'une analyse adaptée à votre situation, formalisée dans une lettre de mission.
Sources
Article fourni à titre informatif. Toute décision patrimoniale ou fiscale doit s'appuyer sur une analyse adaptée à votre situation.
