Un dirigeant vend sa société 6 millions d'euros. Sa plus-value dépasse 5 millions. Au barème, l'addition fiscale frôle 1,8 million. Il envisage un apport à une holding pour reporter cet impôt, puis une donation des titres de cette holding à ses deux enfants. L'idée est juste. Sa mise en œuvre exige une précision que peu de montages respectent réellement.
L'apport-cession et la donation ne poursuivent pas le même but. L'apport à une holding reporte l'imposition de la plus-value, il ne l'efface pas. La donation des titres de cette holding purge cette plus-value en report, à conditions strictes. Combiner les deux transforme un report temporaire en exonération définitive, tout en transmettant un patrimoine à ses enfants.
Cette articulation mérite un cadrage précis avant toute décision.
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Quand vous apportez les titres de votre société opérationnelle à une holding que vous contrôlez, la plus-value latente n'est pas imposée immédiatement. L'article 150-0 B ter du Code général des impôts organise ce report d'imposition. La holding, soumise à l'impôt sur les sociétés, reçoit les titres à leur valeur du jour. Vous recevez en échange des titres de la holding.
Le contrôle conditionne le dispositif. Vous devez détenir, seul ou avec votre groupe familial, la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices. À défaut de contrôle, l'opération relève du sursis d'imposition de l'article 150-0 B, un régime différent.
Ce report suspend l'impôt. Il ne l'annule pas. La plus-value reste latente, attachée aux titres de la holding que vous détenez. Un événement précis déclenchera son imposition, ou au contraire sa disparition définitive. Le texte de l'article 150-0 B ter sur Légifrance détaille ces conditions cumulatives.
Après l'apport, c'est la holding qui cède les titres de la société opérationnelle à l'acquéreur. Cette cession ne met pas fin au report, sous réserve du calendrier de détention.
Si la holding cède les titres plus de trois ans après l'apport, aucune obligation de réinvestissement ne s'applique. Le report est maintenu librement. Si la cession intervient avant trois ans, la holding doit réinvestir une part significative du produit dans des activités éligibles, dans un délai contraint.
La loi de finances pour 2026 a durci ce volet pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026. Le seuil de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession. Le délai de réinvestissement passe de deux à trois ans. Les actifs acquis en remploi doivent désormais être conservés cinq ans.
Le choix du calendrier d'apport devient stratégique. Anticiper l'apport bien avant la cession simplifie considérablement la structuration. Notre article sur le réinvestissement en apport-cession détaille les emplois éligibles.
Voici le cœur de la stratégie. La plus-value reste en report tant que vous détenez les titres de la holding. Si vous donnez ces titres à vos enfants, le report est transféré aux donataires. Il ne devient pas imposable au moment de la donation.
Le report transféré s'éteint définitivement si le donataire conserve les titres pendant une durée légale. C'est le mécanisme de purge. Passé ce délai de conservation, la plus-value initiale disparaît. Ni vous ni vos enfants ne l'acquitterez jamais.
Cette purge est le principal levier d'optimisation du dispositif. Elle combine deux avantages : l'extinction d'une dette fiscale latente et la transmission d'un patrimoine à la génération suivante. La doctrine administrative de référence figure au bulletin BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 du BOFiP. La condition de conservation par le donataire y est précisée.
La loi de finances pour 2026 a allongé les délais que le donataire doit respecter. Pour les donations réalisées à compter du 21 février 2026, le donataire contrôlant doit conserver les titres six ans lorsque la holding a réinvesti dans des actifs directs. Ce délai était de cinq ans auparavant.
Lorsque la holding a réinvesti via des fonds professionnels éligibles (FCPR, FPCI, SLP, SCR), le délai passe à onze ans, contre dix ans auparavant. Le type de réinvestissement effectué par la holding détermine donc la durée d'engagement du donataire.
Ces délais s'ajoutent à un changement majeur acté par la loi de finances pour 2025 : la fin de la purge automatique au décès. Auparavant, le décès du détenteur éteignait la plus-value en report. Ce n'est plus le cas. La donation de son vivant devient un outil de purge d'autant plus central.
Pour comprendre l'ensemble du dispositif, notre article dédié à l'apport-cession 150-0 B ter pose le cadre complet.
La donation des titres de holding peut porter sur la pleine propriété ou sur la seule nue-propriété. Ce choix modifie l'assiette des droits de donation et le contrôle conservé.
La donation en nue-propriété avec réserve d'usufruit réduit la base taxable. La valeur de la nue-propriété se calcule selon le barème de l'article 669 du CGI, fonction de l'âge de l'usufruitier. Pour un usufruitier de moins de 71 ans révolus, la nue-propriété représente 60 % de la valeur en pleine propriété. Vous transmettez donc une assiette réduite, tout en conservant l'usufruit et une part du pouvoir décisionnel.
Cette option présente une contrepartie. Le maintien du report et la purge exigent une analyse fine du contrôle exercé après démembrement. Une donation démembrée mal structurée fragilise le report. Le barème de l'usufruit à l'article 669 du CGI sert de référence de calcul, inchangé depuis 2004.
La donation des titres de holding déclenche des droits de mutation à titre gratuit. Un abattement s'applique. En ligne directe, chaque parent transmet 100 000 euros à chacun de ses enfants sans droits, en application de l'article 779 du CGI.
Un couple avec deux enfants transmet ainsi 400 000 euros en franchise de droits. Au-delà, le barème progressif des droits de donation s'applique. Cet abattement se renouvelle tous les quinze ans entre les mêmes personnes, selon le mécanisme du rappel fiscal de l'article 784 du CGI.
L'anticipation devient un levier. Donner tôt, puis renouveler après quinze ans, permet de purger l'abattement plusieurs fois. Pour un patrimoine important, l'échelonnement des donations sur la durée réduit substantiellement l'assiette taxable. Notre analyse de l'abattement de donation de 100 000 euros détaille les stratégies d'étalement.
La combinaison apport-cession puis donation est licite. Elle devient dangereuse si la chronologie ou la réalité de la donation sont défaillantes.
Deux terrains de contestation existent. D'abord, la donation doit précéder la cession. Si l'administration démontre que la cession était en réalité conclue avant la donation, elle taxe le donateur sur la plus-value dans le cadre du droit commun. Ensuite, la donation doit être réelle et entraîner un dépouillement irrévocable. Le donateur ne doit jamais se réapproprier le produit de cession.
La jurisprudence est claire. Le Conseil d'État admet la donation avant cession réelle depuis l'arrêt Motte-Sauvaige (CE, 30 décembre 2011, n° 330940). La recherche d'un schéma fiscalement favorable ne suffit pas à caractériser un abus. En revanche, la réappropriation du prix par le donateur révèle une donation fictive, sanctionnée sur le fondement de l'article L. 64 du livre des procédures fiscales. La fiche officielle sur l'abus de droit fiscal rappelle ce cadre.
Trois situations illustrent les arbitrages réels.
Un dirigeant de 58 ans cède sa société 4 millions d'euros, avec deux enfants majeurs. Il apporte ses titres à une holding trois ans avant la cession, échappant à l'obligation de réinvestissement. Puis il donne la pleine propriété des titres de holding. La purge s'acquiert après six ans de conservation par les enfants.
Un dirigeant de 65 ans souhaite conserver des revenus. Il donne la nue-propriété des titres, réserve l'usufruit, perçoit les dividendes de la holding et réduit l'assiette taxable.
Un dirigeant de 52 ans cède dans l'urgence, moins de trois ans après l'apport. La holding doit réinvestir 70 % dans les délais, et le remploi via fonds allonge le délai de conservation post-donation à onze ans.
Chaque configuration exige une coordination entre notaire, avocat fiscaliste et conseil patrimonial. C'est précisément la logique de la méthode Adaline Partners.
La première erreur consiste à confondre report et exonération. L'apport ne fait pas disparaître l'impôt. Seule la donation, suivie de la conservation, purge la plus-value. Beaucoup de dirigeants croient l'impôt effacé dès l'apport.
La deuxième erreur porte sur le calendrier. Signer la donation après l'accord de cession expose à une requalification. La donation doit être antérieure, réelle, et sans réappropriation du prix. La convention de quasi-usufruit sur le produit de cession doit être maniée avec une extrême prudence.
La troisième erreur concerne les délais post-2026. Structurer une opération sur les anciens délais (cinq ans, dix ans) alors que la réforme impose six et onze ans fragilise la purge. La date des opérations détermine le régime applicable. Le suivi documentaire, notamment les attestations annuelles de la holding prévues par l'annexe III du CGI, conditionne la sécurité de l'ensemble. Les données de référence
L'apport-cession combiné à la donation n'est pas la seule voie. La donation avant cession seule, sans holding, purge aussi la plus-value, mais transmet directement les titres opérationnels sans report ni réinvestissement. Elle convient à une transmission simple, sans projet de réinvestissement.
Le pacte Dutreil transmet une entreprise familiale avec un abattement de 75 % sur la valeur, sous engagement de conservation. Il vise une transmission de l'outil professionnel, pas une cession suivie de réinvestissement financier.
La combinaison apport puis donation trouve son intérêt lorsque le dirigeant veut à la fois céder, différer l'impôt, réinvestir dans un cadre structuré et transmettre à ses enfants. Pour un patrimoine sans projet de réinvestissement, une donation avant cession plus directe suffit souvent. Le bon montage dépend de vos objectifs, pas d'une supériorité abstraite d'un dispositif.
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La combinaison apport-cession puis donation des titres de holding conjugue report d'imposition, purge de la plus-value et transmission. Sa puissance tient à sa rigueur. Une chronologie respectée, une donation réelle, des délais de conservation maîtrisés et un suivi documentaire précis conditionnent le résultat.
Cette stratégie ne s'improvise pas. Elle se cadre en amont, souvent plusieurs années avant la cession, avec une coordination d'experts.
Structurer votre patrimoine commence par un échange clair.
Cet article est rédigé à titre purement informatif et ne constitue ni un conseil en investissement, ni un conseil fiscal personnalisé, ni une sollicitation. Les dispositifs présentés évoluent ; vérifiez l'état du droit en vigueur. Toute décision patrimoniale doit faire l'objet d'une analyse adaptée à votre situation, formalisée dans une lettre de mission.
Sources
