Un directeur général de SAS apprend sa révocation trois mois après le rachat de sa société. L'indemnité négociée atteint 200 000 €. En 2026, près des trois quarts échappent à l'impôt sur le revenu. Si le projet de budget pour 2027 est adopté en l'état, moins d'un quart resterait exonéré.
L'article 2 du projet de loi de finances pour 2027 réduit l'exonération des indemnités de départ. Il la ramène à un seul plafond annuel de la sécurité sociale. Pour le mandataire social révoqué, le seuil passerait de trois PASS à un. Échangez 30 minutes avec Thomas Riou pour cadrer votre situation.
Le texte enregistré à l'Assemblée nationale le 1er octobre 2026 modifie l'article 80 duodecies du CGI, qui fixe le sort fiscal des indemnités de rupture. Deux changements concernent directement le dirigeant. Ils touchent aussi bien le mandataire social que le dirigeant titulaire d'un contrat de travail.
Le premier vise le mandataire social en cessation forcée de ses fonctions. La phrase qui limite l'imposition à la fraction excédant « trois fois » le plafond annuel perd ces deux mots. Seule la fraction supérieure à un PASS resterait exonérée.
Le second vise les indemnités versées au titre d'un contrat de travail. Les limites actuelles disparaissent au profit d'un plafond unique égal à un PASS, quel que soit le mode de rupture. Les indemnités de plan de sauvegarde de l'emploi et les indemnités allouées par le juge entrent dans ce plafond commun.
D'après le projet de loi de finances pour 2027 (exposé des motifs de l'article 2), ce plafond correspond à 48 060 € en 2026. Le Gouvernement estime que la mesure ne toucherait que 5 % des salariés les mieux rémunérés.
Il s'agit d'une mesure en projet. Le texte doit encore être débattu et voté par le Parlement, et il peut évoluer d'ici là. Rien ne s'applique tant que la loi n'est pas promulguée.
Le principe ne change pas. Les indemnités versées à un mandataire social lors de la cessation de ses fonctions sont imposables selon les règles des traitements et salaires. Une démission librement consentie reste taxable dès le premier euro.
L'exception concerne la cessation forcée, dont la révocation est le cas type. Elle ouvre aujourd'hui une exonération limitée à trois PASS, soit 144 180 € en 2026. Le projet la ramène à un PASS, soit 48 060 € au même barème. L'écart représente 96 120 € de base imposable supplémentaire.
Le plafond retenu reste celui en vigueur à la date du versement. Un PASS revalorisé en 2027 modifierait donc légèrement ces montants, sans changer la logique. Il s'apprécie sur l'ensemble des sommes versées au titre de la rupture, y compris celles réglées par une société tierce du groupe.
Deux règles de l'administration gardent toute leur portée :
Le cumul d'un mandat et d'un contrat de travail ne double pas le plafond. Les limites s'appliquent au montant global perçu au titre de l'ensemble des fonctions rompues, dans la même société ou dans un même groupe.
Ces règles interagissent avec la rémunération variable et les instruments d'intéressement au capital. Dans une opération de LBO, l'indemnité se négocie souvent en parallèle du management package du dirigeant, dont la fiscalité obéit à une logique distincte.
Pour un dirigeant salarié, ou un cadre dirigeant sans mandat, la réforme simplifie fortement le paysage. Aujourd'hui, l'indemnité de licenciement hors plan social est exonérée à hauteur du plus élevé de trois montants.
Le premier est l'indemnité légale ou conventionnelle. Le deuxième est égal à deux fois la rémunération annuelle brute de l'année précédant la rupture. Le troisième correspond à la moitié de l'indemnité perçue. Ces deux derniers montants sont plafonnés à six PASS, soit 288 360 € en 2026.
La doctrine de l'administration fiscale sur les indemnités de licenciement détaille ce mécanisme, qui favorise les hautes rémunérations. Un cadre payé 150 000 € par an peut aujourd'hui percevoir 288 360 € sans impôt, davantage si son indemnité conventionnelle dépasse ce montant.
Le projet supprime ce calcul. Les indemnités de licenciement, de rupture conventionnelle ou de mise à la retraite deviendraient imposables au-delà d'un PASS. La part légale ou conventionnelle n'y échapperait plus. Les indemnités de plan social, aujourd'hui totalement exonérées, rejoindraient le même plafond.
Selon l'exposé des motifs, 95 % des salariés garderaient une indemnité intégralement exonérée. La réforme vise en pratique les cadres supérieurs et les dirigeants salariés aux rémunérations élevées.
Pour les profils dont la rémunération dépasse quelques PASS, l'effet est massif. Le gain d'exonération lié à l'ancienneté et au niveau de salaire disparaît.
La réforme fiscale avance avec un texte social. Le projet de loi de financement de la sécurité sociale pour 2027 suit la même logique. Son article 6 aligne l'exonération de cotisations et de CSG sur un PASS, y compris pour les sommes fixées par le juge ou par transaction.
Aujourd'hui, la fraction exonérée de cotisations est limitée à deux PASS, soit 96 120 €. Pour un mandataire social, une indemnité supérieure à cinq PASS, soit 240 300 €, est soumise aux cotisations dès le premier euro. Le projet conserve ce seuil.
Le volet social viserait les indemnités attribuées au titre de ruptures prenant effet à compter du 1er janvier 2027. Le texte fiscal, lui, ne fixe pas de date d'application propre à cette mesure.
Ce décalage pose une vraie question pour les départs de fin 2026. L'impôt sur le revenu étant établi sur les revenus de l'année, rien n'exclut à ce stade une application aux indemnités perçues dès 2026. La portée temporelle devra être précisée pendant les débats. Une convention de sortie signée avant la fin de l'année doit intégrer ce risque dans ses scénarios chiffrés.
Le statut social du dirigeant pèse aussi sur le coût global, comme le détaille notre analyse TNS ou assimilé salarié.
Les montants ci-dessous retiennent le PASS 2026. La circulaire de l'Assurance retraite sur les plafonds 2026 le fixe à 48 060 €.
PDG de SA révoqué, indemnité de 200 000 €. Régime actuel : 144 180 € exonérés, 55 820 € imposables. Projet : 48 060 € exonérés, 151 940 € imposables. La base taxable est presque triplée.
Directeur général de SAS révoqué, indemnité de 120 000 €. Aujourd'hui, l'indemnité est entièrement exonérée car elle reste sous trois PASS. Avec le projet, 71 940 € deviennent imposables. C'est le profil le plus exposé en proportion. Son indemnité, jusqu'ici neutre sur le plan fiscal, entrerait pour 60 % dans le revenu imposable.
Gérant de SARL démissionnaire, indemnité de 100 000 €. Le départ est volontaire. L'indemnité est imposable en totalité, avant comme après la réforme. Le projet ne change rien pour lui.
Dirigeant cumulant mandat et contrat de travail, 260 000 € au total. Le plafond s'applique au montant global. Régime actuel : 115 820 € imposables. Projet : 211 940 € imposables.
Ces écarts portent sur la base imposable, pas sur l'impôt final. Celui-ci dépend du taux marginal, du foyer fiscal et d'un éventuel recours au système du quotient. Ils illustrent un ordre de grandeur, pas une simulation.
À une tranche marginale de 45 %, 96 120 € de base supplémentaire représentent jusqu'à 43 254 € d'impôt en plus, avant système du quotient. Ce calcul théorique fixe l'ordre de grandeur.
Deux autres profils méritent attention. Le dirigeant de filiale dont l'indemnité est partagée entre plusieurs sociétés du groupe voit toutes les sommes additionnées. Le plafond unique s'applique au total, pas société par société.
Le cadre dirigeant licencié dans un plan de sauvegarde de l'emploi change de régime. Son indemnité était exonérée sans limite. Elle deviendrait imposable au-delà de 48 060 €.
L'impôt sur le revenu n'est pas le seul prélèvement en jeu. Une indemnité importante gonfle le revenu fiscal de référence de l'année du versement. Elle peut faire franchir les seuils de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, à 3 % puis 4 %.
Un revenu exceptionnel isolé déclenche parfois cette contribution pour la seule année du départ. Le mécanisme de lissage propre à la CEHR mérite d'être examiné avant de fixer le calendrier du versement.
L'indemnité ne doit donc jamais être lue isolément. Son coût réel se mesure sur l'ensemble du foyer fiscal et sur plusieurs années.
Qualifier un départ négocié de révocation. L'administration examine les circonstances réelles, au-delà de la forme juridique. Une révocation de façade, précédée d'un accord sur le montant, fait perdre l'exonération. Le risque de redressement porte alors sur la totalité de l'indemnité.
La doctrine sur les indemnités des mandataires sociaux précise la charge de la preuve. Face à une révocation formelle, c'est à l'administration de démontrer un départ négocié. Face à une démission contrainte, la preuve incombe au dirigeant. Les échanges écrits et le contexte de l'opération comptent.
Croire que le cumul emploi et mandat double le plafond. Le plafond s'applique au montant global. Un contrat de travail sans fonctions techniques distinctes, sans lien de subordination ni rémunération séparée, reste en plus fragile au regard de la jurisprudence.
Intégrer la clause de non-concurrence dans l'indemnité exonérée. Sa contrepartie financière reste imposable dans tous les cas. Si elle est noyée dans une transaction globale, l'administration peut en reconstituer la valeur.
Ces trois erreurs existaient déjà. Avec un plafond ramené au tiers, la marge d'exonération est plus étroite. Chaque requalification coûte proportionnellement plus cher qu'en 2026.
Un audit de la convention de sortie, avant signature, permet de repérer ces fragilités. Son coût reste modeste au regard d'un redressement, assorti d'intérêts de retard, voire de majorations.
Documenter le caractère forcé du départ. Procès-verbal de révocation, contexte de changement de contrôle, courriers échangés : ces pièces conditionnent l'exonération, quel que soit le plafond retenu. Elles se constituent au moment des faits, jamais après.
Distinguer précisément chaque composante. Indemnité de révocation, indemnité de licenciement, contrepartie de non-concurrence, rémunération variable due : chaque somme suit son propre régime. Une convention de sortie claire évite qu'une composante imposable contamine le reste.
Préparer le réemploi avant le versement. Une partie de l'indemnité imposable peut alimenter un plan d'épargne retraite, dans la limite du plafond de déduction disponible. Les règles sont détaillées dans notre article sur le PER du dirigeant.
Ces leviers ne créent pas d'exonération nouvelle. Ils sécurisent l'exonération existante et réduisent la part taxée au barème. Ils supposent d'intervenir tôt, avant la signature de la convention et avant le versement. Une fois les sommes encaissées, la marge de manœuvre se réduit fortement.
La question du calendrier reste ouverte tant que la date d'application fiscale n'est pas arrêtée. Accélérer un départ pour le placer en 2026 ne garantit pas l'ancien régime. Ce choix n'a de sens que si l'opération le justifie sur le fond. Un montage dicté par la seule fiscalité attire l'attention de l'administration.
La fraction imposable d'une indemnité de départ peut relever du système du quotient prévu à l'article 163-0 A du CGI. Le mécanisme limite l'effet de la progressivité sur un revenu ponctuel.
Le principe est simple. On ajoute au revenu courant un quart du revenu exceptionnel, on calcule le supplément d'impôt, puis on le multiplie par quatre. L'option se demande dans la déclaration de revenus.
Selon la page de l'administration sur les revenus exceptionnels ou différés, un revenu est exceptionnel à la fois par sa nature et par son montant. La doctrine range la fraction imposable d'une indemnité de licenciement parmi les revenus exceptionnels par nature. Ses exemples appliquent aussi le quotient aux indemnités de révocation. Le revenu doit également dépasser la moyenne des revenus nets imposés au titre des trois années précédentes. Ce point se vérifie avant de demander l'option.
L'intérêt dépend du foyer. Pour un dirigeant déjà imposé à 45 % sur ses revenus habituels, le quotient n'apporte presque rien. Pour un dirigeant en tranche à 30 %, il peut contenir une partie significative du surcoût.
Le calcul se fait au cas par cas. Il croise le montant de l'indemnité, les autres revenus de l'année, le quotient familial et l'éventuelle CEHR. C'est cette simulation qui permet d'arbitrer entre les options de versement.
Une indemnité de départ se négocie souvent dans l'urgence, sous la pression d'une opération ou d'un conflit. Le dirigeant mobilise alors un avocat en droit des sociétés ou en droit social, parfois un expert-comptable.
Ces interlocuteurs sont indispensables sur leur périmètre. L'avocat sécurise la qualification juridique et la transaction. L'expert-comptable traite l'écriture et la paie. Aucun des deux n'a pour mission de penser l'après : réemploi du capital, préparation de la retraite, transmission.
La banque privée apporte une solution de placement, parfois orientée vers ses propres supports. Elle traite rarement l'articulation entre la fiscalité de l'indemnité et le patrimoine global.
Le family office, pertinent pour des patrimoines très élevés, suppose un ticket d'entrée que beaucoup de dirigeants n'atteignent pas au moment du départ. Les plateformes digitales, elles, sont conçues pour l'allocation d'actifs, pas pour la fiscalité d'une sortie de dirigeant.
Un cabinet de conseil en gestion de patrimoine en architecture ouverte coordonne ces expertises. Il chiffre les scénarios, vérifie la cohérence entre qualification juridique et traitement fiscal, puis organise le réemploi des sommes.
Pour un dirigeant proche de la fin de carrière, la sortie d'une fonction ouvre souvent une phase patrimoniale nouvelle. Nos repères sur la préparation de la retraite du dirigeant complètent cette réflexion.
Non. Il s'agit d'une mesure du projet de loi de finances pour 2027, déposé à l'Assemblée nationale le 1er octobre 2026. Le texte peut être amendé, voire supprimé, avant le vote. Rien ne change pour le contribuable tant que la loi n'est pas promulguée. La date d'application du volet fiscal reste à préciser, ce qui justifie une veille attentive pour tout départ négocié en fin d'année.
Une démission librement consentie n'ouvre droit à aucune exonération, ni aujourd'hui ni demain. L'indemnité est imposable dès le premier euro selon les règles des traitements et salaires. La réforme ne modifie donc pas sa situation. Seule une démission contrainte, prouvée par le dirigeant, peut être assimilée à une cessation forcée et bénéficier du plafond d'exonération.
Non. Lorsque le dirigeant exerce à la fois un mandat social et un emploi salarié, les limites s'appliquent au montant global. La règle vaut dans la même société comme dans un même groupe. Aujourd'hui, ce total est exonéré jusqu'à trois PASS. Avec le projet, il le serait jusqu'à un seul PASS, toutes indemnités confondues, y compris celles versées par d'autres sociétés du groupe.
Le plafond retenu est celui en vigueur à la date du versement de l'indemnité. En 2026, il s'élève à 48 060 €. Pour une indemnité versée en 2027, le PASS de 2027 s'appliquerait. En cas d'acompte et de solde versés sur deux années, l'administration retient une limite unique, appréciée selon le PASS de l'année du solde.
Oui, sur demande, pour la fraction imposable de l'indemnité. La doctrine sur l'imposition des revenus exceptionnels encadre ce mécanisme. Il atténue la progressivité du barème. Son intérêt varie fortement selon les autres revenus du foyer et la tranche marginale déjà atteinte. L'option se demande dans la déclaration de l'année du versement et se simule avant toute signature.
Non. La contrepartie financière d'une clause de non-concurrence reste imposable dans tous les cas, y compris lorsqu'elle est incluse dans une indemnité transactionnelle globale. L'administration peut en évaluer la part si le montant n'est pas isolé. Distinguer clairement chaque composante dans la convention de sortie protège l'exonération attachée à l'indemnité de révocation elle-même.
Une indemnité de départ se prépare comme une opération patrimoniale, avec la même exigence de chiffrage. Structurer votre patrimoine commence par un échange clair.
Cet article est rédigé à titre purement informatif et ne constitue ni un conseil en investissement, ni un conseil fiscal personnalisé, ni une sollicitation. Les dispositifs présentés évoluent ; vérifiez l'état du droit en vigueur. Toute décision patrimoniale doit faire l'objet d'une analyse adaptée à votre situation, formalisée dans une lettre de mission.
Sources
Article fourni à titre informatif. Toute décision patrimoniale ou fiscale doit s'appuyer sur une analyse adaptée à votre situation.
