Un dirigeant vient de céder sa société. Le produit de cession est logé dans la holding patrimoniale créée en amont, et plusieurs millions dorment sur un compte courant peu rémunéré. Son expert-comptable évoque le contrat de capitalisation pour personne morale. Sa banque pousse un compte à terme. Un confrère a souscrit au Luxembourg.
Le contrat de capitalisation pour personne morale est une enveloppe d'épargne souscrite par une société, soumise à un régime fiscal propre. Encore faut-il vérifier l'éligibilité de la structure, comprendre la mécanique du 105 % TME, et situer cette enveloppe face aux alternatives disponibles pour une trésorerie excédentaire.
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Le contrat de capitalisation est un produit d'épargne proposé par une compagnie d'assurance. Il permet d'investir un capital sur un fonds en euros et sur des unités de compte, exactement comme une assurance vie. La différence tient à la transmission : pas de clause bénéficiaire, pas de fiscalité 990 I ou 757 B, mais une transmission possible par donation avec conservation de l'antériorité fiscale.
Pour une personne morale, l'enveloppe répond à une logique de gestion de trésorerie excédentaire. Elle vise des sociétés disposant de liquidités à placer sur un horizon supérieur à trois ans, sans contrainte d'usage opérationnel à court terme.
D'après la doctrine BOFiP (BOI-BIC-PDSTK-10-20-60-10), le dispositif s'applique à l'ensemble des entreprises soumises à l'IS ou à l'IR, à l'exclusion des personnes physiques gérant leur patrimoine privé.
Trois grandes familles de structures peuvent souscrire un contrat de capitalisation.
Sociétés à l'IR : entreprise individuelle, EURL à l'IR, SARL de famille à l'IR, SCI à l'IR. La société est fiscalement transparente, la fiscalité est portée au niveau des associés.
Sociétés à l'IS : SAS, SARL, SCI à l'IS, holding patrimoniale. Le contrat est inscrit au bilan, en valeurs mobilières de placement ou en immobilisations financières selon l'horizon retenu.
Organismes sans but lucratif : associations loi 1901, mutuelles, fondations, sous réserve de leurs statuts.
La nuance opérationnelle est traitée plus loin dans la page sur la trésorerie de cession.
Toutes les sociétés peuvent souscrire un contrat de capitalisation. Toutes ne peuvent pas accéder au fonds en euros.
La Charte déontologique de la Fédération Française de l'Assurance (mars 2019) restreint l'accès au fonds en euros aux personnes morales dont l'activité principale est la gestion de leur propre patrimoine mobilier et immobilier. Sont visées en pratique : les holdings patrimoniales, les SCI, les associations, les organismes sans but lucratif.
Pour les sociétés opérationnelles, l'accès au fonds en euros est fermé. Reste l'investissement en unités de compte, avec un profil de risque assumé. La précision compte au moment de la souscription : un courtier qui propose un fonds euros à une SAS opérationnelle expose le contrat à un refus de l'assureur.
D'après France Assureurs, cette charte demeure la référence professionnelle sur le sujet.
C'est la spécificité majeure du contrat de capitalisation détenu par une personne morale soumise à l'IS, codifiée à l'article 238 septies E du Code général des impôts.
Le contrat est assimilé fiscalement à un titre de créance comportant une prime de remboursement. L'imposition n'attend pas le rachat : elle se réalise chaque année sur une base forfaitaire, indépendamment de la performance réelle du contrat.
Cette mécanique pèse sur le rendement net si elle est mal anticipée. Elle peut au contraire devenir un avantage de lissage quand le TME de souscription est bas, ce qui était le cas lors des contrats souscrits entre 2019 et 2022.
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Chaque année, la société réintègre à son résultat imposable une prime de remboursement forfaitaire égale à la valeur du contrat multipliée par 105 % du TME en vigueur au jour de la souscription.
Le TME (Taux Moyen des Emprunts d'État à long terme) est publié mensuellement par la Banque de France. Le taux retenu est celui connu à la souscription, et il reste figé pendant toute la durée du contrat.
Conséquence pratique : un contrat souscrit en novembre 2020 avec un TME négatif n'entraîne aucune imposition forfaitaire annuelle. Un contrat souscrit fin 2025 avec un TME autour de 3 % subit une imposition annuelle non négligeable. Le timing de souscription pèse sur la rentabilité fiscale du véhicule.
Prenons un versement de 1 000 000 € sur un contrat de capitalisation souscrit par une holding patrimoniale à l'IS, avec un TME de souscription de 2,60 %.
Taux actuariel retenu : 2,60 % × 105 % = 2,73 %. Base annuelle imposable : 1 000 000 × 2,73 % = 27 300 €.
Cette base est intégrée chaque année au résultat de la holding, et imposée au taux IS de droit commun (25 %, ou 15 % sur la fraction inférieure à 42 500 € de bénéfices). Soit environ 6 825 € d'IS par an sur cette ligne, à hauteur du taux marginal.
Au terme de 10 ans, la société aura déjà acquitté l'impôt sur une base cumulée d'environ 273 000 €, indépendamment de la performance réelle du contrat. Vous pouvez consulter notre guide pour placer 5 millions d'euros pour situer cet arbitrage dans une allocation globale.
Au moment du rachat partiel ou total, l'administration recalcule la plus-value réelle générée par le contrat. Cette plus-value est rapprochée du cumul des bases forfaitaires déjà imposées.
Deux cas se présentent. Performance réelle supérieure au taux forfaitaire : la société acquitte un complément d'IS sur le surplus de gain. Performance réelle inférieure : un trop-payé est constaté, et la différence vient s'imputer sur le résultat fiscal de l'exercice.
Le système agit comme un lissage fiscal sur la durée du contrat. Pour le BOFiP, cette régularisation est traitée à l'article 238 septies E, II du CGI, dont le texte officiel est consultable sur Légifrance.
Un point souvent négligé : les prélèvements sociaux de 17,2 % ne s'appliquent pas aux personnes morales à l'IS, contrairement aux particuliers et aux sociétés à l'IR.
Pour une société soumise à l'impôt sur le revenu, la logique change radicalement. La société est fiscalement transparente.
Aucune imposition n'intervient au niveau de la structure pendant la phase de détention. La fiscalité ne se déclenche qu'au moment du rachat, et elle est portée par les associés au prorata de leurs droits sociaux.
Les associés personnes physiques relèvent alors du régime de droit commun de l'assurance vie : prélèvement forfaitaire unique de 30 % par défaut, ou option pour le barème progressif. Les prélèvements sociaux de 17,2 % sont dus. L'abattement de 4 600 € (ou 9 200 € pour un couple) après huit ans s'applique également.
Vous trouverez un cadrage complet de cette fiscalité par couche dans notre article sur l'impôt sur la plus-value mobilière.
La confusion est fréquente. Les deux enveloppes partagent leurs supports (fonds euros, unités de compte), leurs frais, leur fonctionnement. Mais elles diffèrent sur trois points décisifs.
Souscription : l'assurance vie est réservée aux personnes physiques. Une société ne peut pas souscrire une assurance vie. Le contrat de capitalisation est l'équivalent pour personne morale.
Transmission : pas de clause bénéficiaire sur un contrat de capitalisation. Il se transmet par donation ou succession, dans le cadre du droit commun. L'antériorité fiscale est conservée chez le donataire, ce qui en fait un outil d'intérêt patrimonial dans une stratégie de donation avant cession.
Décès du dirigeant : un contrat de capitalisation détenu par une holding ne sort pas du bilan au décès du chef d'entreprise. Il reste un actif de la société, transmis avec les titres.
D'après l'AMF, la distinction de régime entre les deux enveloppes mérite une vigilance particulière dans la rédaction des documents précontractuels.
La pertinence dépend du profil de la société et de son horizon. Trois cas se distinguent.
C'est le cas le plus net. Une holding qui a logé le produit d'une cession après application du dispositif d'apport-cession 150-0 B ter doit replacer ces fonds sur un horizon long. Le contrat de capitalisation à l'IS offre un cadre lisible, une comptabilité simplifiée à une écriture annuelle, et un lissage fiscal favorable si le TME de souscription est bas.
Une SCI à l'IS qui souhaite diversifier ses actifs hors immobilier peut loger une partie de sa trésorerie sur un contrat de capitalisation. L'éligibilité au fonds en euros est ouverte, ce qui distingue cette enveloppe d'un compte-titres ordinaire.
Pour une SAS ou une SARL opérationnelle, l'accès au fonds en euros est fermé par la Charte FFA. L'investissement se limite aux unités de compte, avec un profil de risque qui peut entrer en tension avec une trésorerie de roulement.
Le contrat de capitalisation de droit luxembourgeois est accessible aux personnes morales. Il ouvre un univers d'investissement plus large (FID, FAS, FIC), avec une protection juridique renforcée par le triangle de sécurité et le super-privilège du souscripteur, sous supervision du Commissariat aux Assurances.
La fiscalité reste française : la mécanique du 105 % TME s'applique à l'identique. Le ticket d'entrée se situe généralement à partir de 250 000 €. Nous traitons ce point en détail dans notre article sur l'assurance vie luxembourgeoise.
Souscrire un fonds euros avec une société opérationnelle sans vérifier la Charte FFA. Confondre la fiscalité IR et IS lors du choix de la structure souscriptrice. Négliger l'impact du TME de souscription sur le rendement net à dix ans.
Oui, toute société soumise à l'IS peut souscrire. L'accès au fonds en euros est en revanche réservé aux sociétés dont l'activité principale est la gestion de leur propre patrimoine, selon la Charte FFA de mars 2019. Une SAS opérationnelle est limitée aux unités de compte.
Le contrat reste un actif de la société. Au décès du dirigeant, il est transmis avec les titres de la société, dans le cadre du régime fiscal des droits de succession sur titres de sociétés (avec pacte Dutreil le cas échéant).
Le taux retenu est celui du TME connu à la date de souscription, et il reste figé pendant toute la durée du contrat. Un versement complémentaire ne modifie pas le taux applicable au contrat existant.
Cet article est rédigé à titre purement informatif et ne constitue ni un conseil en investissement, ni un conseil fiscal personnalisé, ni une sollicitation. Les dispositifs présentés évoluent ; vérifiez l'état du droit en vigueur. Toute décision patrimoniale doit faire l'objet d'une analyse adaptée à votre situation, formalisée dans une lettre de mission.
Structurer votre patrimoine commence par un échange clair.
