Une radiologue associée unique de sa SELARL visite un plateau de 300 m² en rez-de-chaussée. Le banquier propose un prêt au nom de la holding. L'expert-comptable suggère une SCI personnelle. Le notaire attend une réponse avant la promesse. Trois avis, trois montages, et aucune comparaison posée sur la table.
La question dépasse le choix d'une structure. Elle engage la fiscalité des loyers, le financement, le coût de sortie et la transmission du cabinet. Une SPFPL peut détenir les murs, sous conditions précises. Encore faut-il savoir dans quel cas ce montage sert réellement le patrimoine du praticien.
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Une SPFPL a pour objet principal la détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice. L'immobilier n'est jamais son objet premier. Il reste une activité rattachée à cette mission.
Le cadre est fixé par l'article 110 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, entré en vigueur le 1er septembre 2024. Le texte permet à la SPFPL de détenir, gérer et administrer des biens et droits immobiliers. Il l'autorise aussi à détenir des parts de sociétés civiles ou commerciales, aux seules fins d'acquérir et d'administrer des immeubles.
La condition est unique, mais stricte. Ces activités doivent être destinées exclusivement au fonctionnement des sociétés dont la SPFPL détient des participations. Louer une partie de l'immeuble à un tiers extérieur au groupe s'écarte de cette condition.
Le guide publié par la Direction générale des entreprises précise que cette rédaction confirme une pratique existante, à droit constant. La nouveauté tient à la clarté du texte, pas à une liberté nouvelle. Les professions qui hésitaient à loger leurs murs dans la holding disposent désormais d'une base écrite.
Le texte de référence se consulte sur Légifrance : article 110 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023.
Le praticien qui exerce déjà via une SEL et une SPFPL dispose de trois options principales. Aucune n'est supérieure dans l'absolu. Chacune répond à un profil, à un horizon et à une stratégie de sortie différents.
Le choix repose sur quatre critères. La capacité de financement vient en premier, puis l'horizon de détention. Le projet de cession du cabinet compte autant que la place de l'immeuble dans la transmission familiale.
C'est le montage le plus simple. La holding acquiert le bien, l'inscrit à son bilan et le loue à la SEL. L'emprunt est souscrit par la SPFPL et remboursé grâce aux loyers et aux dividendes remontés de la SEL.
L'immeuble est alors un actif à l'impôt sur les sociétés. La construction s'amortit, le terrain non. Les intérêts d'emprunt viennent en déduction du résultat. Le loyer, déductible dans la SEL, devient un produit imposable dans la SPFPL, en partie compensé par l'amortissement pendant les premières années.
La contrepartie est la rigidité. L'immeuble se mélange aux titres de la SEL dans un même bilan. Céder l'un sans l'autre demande une opération dédiée. La valorisation de la holding mêle aussi deux actifs de nature très différente.
Ce montage trouve sa place chez le praticien seul dans sa SEL, sans projet de cession à moyen terme. Un chirurgien-dentiste installé depuis peu, qui achète les murs de son cabinet pour vingt ans, en est l'exemple type. Le guide de la Direction générale des entreprises souligne d'ailleurs la meilleure capacité d'endettement de la holding et la déductibilité fiscale des intérêts.
La holding détient tout ou partie des parts d'une SCI qui porte l'immeuble. Cette SCI loue les locaux à la SEL. Le guide de la Direction générale des entreprises retient précisément cet exemple pour illustrer l'article 110.
Ce montage isole l'immobilier dans une entité distincte. Les parts de SCI peuvent être cédées sans toucher aux titres de la SEL. Un associé de la SEL peut aussi entrer au capital de la SCI dans des proportions différentes.
Le financement gagne en lisibilité. La SCI peut emprunter elle-même ou recevoir des fonds en compte courant de la holding. La banque analyse alors un ensemble cohérent. La SEL paie le loyer, la SCI porte l'actif et rembourse le crédit, la holding complète si besoin.
Sur le plan fiscal, une SCI non soumise à l'IS ne garde pas son régime d'origine pour la part détenue par la SPFPL. Cette quote-part se calcule selon les règles de l'IS, amortissement compris. Le mécanisme est détaillé plus bas.
Un cabinet de radiologie à trois associés peut illustrer ce schéma. Chaque associé conserve sa propre SPFPL, et les trois holdings détiennent ensemble la SCI des murs, selon une répartition négociée.
C'est l'architecture historique. Le praticien, seul ou avec son conjoint, détient une SCI à l'impôt sur le revenu hors de la holding. La SCI loue à la SEL. Les loyers sont imposés en revenus fonciers au barème, avec 17,2 % de prélèvements sociaux.
L'intérêt principal se joue à la sortie. La plus-value relève du régime des particuliers, avec abattement pour durée de détention. L'immeuble reste aussi en dehors du sort de la SEL lors d'une cession du cabinet.
La transmission familiale est plus directe. Les parts de SCI peuvent être données aux enfants, en pleine propriété ou en nue-propriété, sans passer par la holding. Un avocat de 50 ans qui prépare la reprise de ses locaux par un enfant appelé à lui succéder trouve ici une voie simple.
La limite tient au financement. Les loyers servent à rembourser l'emprunt, mais ils sont imposés à la tranche marginale sans amortissement. Pour un praticien déjà fortement fiscalisé, l'effort d'épargne personnelle peut devenir lourd. Les dividendes de la SEL, s'ils servent à combler l'écart, sont eux-mêmes imposés avant d'atteindre la SCI.
En pratique, la détention directe convient à un praticien qui finance par la holding et ne prévoit pas de dissocier immeuble et cabinet. La SCI filiale offre plus de souplesse pour un cabinet à plusieurs associés. La SCI personnelle reste cohérente pour un horizon long ou une transmission familiale, sans besoin de levier fiscal immédiat.
Les mécanismes d'une SCI hors holding sont détaillés dans notre article sur l'achat des murs par une SCI ou par la société d'exploitation.
Une SCI qui n'a pas opté pour l'IS est fiscalement transparente. Son résultat n'est pas imposé à son niveau, mais entre les mains de ses associés, chacun pour sa quote-part.
Lorsque l'associé est une société soumise à l'IS, comme une SPFPL, l'article 238 bis K du CGI s'applique. La part de bénéfice qui revient à la holding est déterminée selon les règles de l'impôt sur les sociétés. Autrement dit, la SCI reste juridiquement civile, mais sa quote-part est calculée comme celle d'une entreprise.
Les conséquences sont concrètes. L'immeuble s'amortit pour la part revenant à la SPFPL. La plus-value future sera une plus-value professionnelle imposée à l'IS, calculée sur la valeur nette comptable, donc après déduction des amortissements pratiqués.
Le montage mixte est fréquent. Si le praticien détient lui-même une partie des parts de SCI, sa quote-part reste imposée en revenus fonciers. Deux régimes coexistent alors dans une même société, ce qui impose une comptabilité rigoureuse. L'expert-comptable doit établir le résultat selon deux méthodes et le répartir sans erreur. Une SCI mal tenue sur ce point s'expose à des rectifications coûteuses.
La doctrine administrative est exposée au BOFiP sur la part de bénéfices des participations dans une société de personnes.
L'intérêt du montage tient d'abord au financement. Le crédit est remboursé par des revenus de la holding, et non par des revenus imposés à la tranche marginale du praticien.
Le circuit type comporte trois étapes. La SEL verse un loyer à la SCI ou à la SPFPL. La SEL distribue des dividendes à la SPFPL, qui bénéficient du régime mère-fille si les conditions de détention sont remplies. La SPFPL apporte ensuite ces fonds en compte courant à la SCI pour couvrir la part d'échéance que le loyer ne finance pas.
Le loyer doit rester au prix de marché. Un loyer surévalué réduit artificiellement le résultat de la SEL. Un loyer sous-évalué prive la SCI de ressources et peut être contesté. Une estimation écrite au moment de la signature du bail protège les deux sociétés.
La capacité d'emprunt de la SPFPL dépend de sa propre dette. Une holding qui finance encore le rachat des parts de la SEL n'a pas toujours la surface pour un second crédit.
Le fonctionnement de la quasi-exonération des dividendes est détaillé dans notre article sur le régime mère-fille de la holding.
Les conditions du régime mère-fille. La SPFPL doit détenir au moins 5 % du capital de la SEL et conserver les titres deux ans. Les dividendes sont alors exonérés d'IS, hors quote-part de frais et charges de 5 %. Les conditions figurent au BOFiP sur les participations éligibles au régime des sociétés mères.
Le point de vigilance social. Le 19 octobre 2023, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation a rendu un arrêt remarqué (n° 21-20.366). Elle a réintégré dans l'assiette des cotisations d'un praticien des dividendes versés par sa SEL à sa SPFPL. Le cas portait sur un praticien exerçant seul dans la SEL, détenue par une holding contrôlée avec son épouse. Pour la Cour, l'interposition de la holding visait à contourner l'article L. 131-6 du Code de la sécurité sociale.
La portée de cet arrêt reste discutée, au point d'avoir suscité des questions écrites au Parlement. Une SPFPL créée sans projet réel, qui se contente de recevoir des dividendes, reste la plus exposée.
Un projet immobilier documenté, financé par la holding et loué à la SEL, donne au contraire une substance économique à la structure. C'est un argument, pas une garantie.
La plupart des montages se construisent sur le financement et négligent la sortie. Or l'immeuble survit souvent au cabinet. Le praticien part à la retraite, cède ses parts ou change d'activité, et les murs restent.
La difficulté vient de la condition d'exclusivité. Si la SPFPL cède les titres de la SEL, l'immeuble ne sert plus au fonctionnement d'une société qu'elle détient. La holding sort de son objet légal.
L'article 110 accorde un délai de mise en conformité avant dissolution. Selon le guide de la Direction générale des entreprises, ce délai est d'un an. Il est court au regard d'une vente immobilière ou d'une réorganisation complète.
Trois issues se présentent alors. Vendre l'immeuble ou les parts de SCI au repreneur. Céder les parts de SCI au praticien ou à sa famille avant la cession du cabinet. Ou faire évoluer la holding, solution à valider avec un avocat au regard des règles de la profession. La première suppose un repreneur prêt à acquérir les murs en plus du cabinet.
Ces arbitrages se préparent dans le calendrier global de la cession, détaillé dans notre article sur la fiscalité de la cession d'un cabinet médical.
L'amortissement allège l'impôt pendant la détention. Il se paie à la sortie. La plus-value imposable dans la SPFPL se calcule sur la valeur nette comptable, donc après déduction de tous les amortissements pratiqués. Aucun abattement pour durée de détention ne s'applique.
En détention personnelle via une SCI à l'impôt sur le revenu, la logique est inverse. L'abattement pour durée de détention conduit à une exonération d'impôt sur le revenu au-delà de 22 ans. L'exonération des prélèvements sociaux est acquise au-delà de 30 ans. Le barème figure au BOFiP sur la détermination de la plus-value immobilière.
Une seconde imposition s'ajoute dans le montage à l'IS. Le prix de vente reste dans la holding. Pour en disposer personnellement, le praticien doit distribuer des dividendes, soumis par défaut au PFU de 31,4 % depuis 2026, ou liquider la structure.
Le calcul se mène donc sur toute la durée. Prenons un médecin de 45 ans qui détiendra les murs vingt-cinq ans. Son intérêt diffère de celui d'un chirurgien-dentiste de 58 ans qui cédera dans cinq ans. Le premier peut viser l'exonération d'impôt sur le revenu des particuliers. Le second profitera peu de l'abattement pour durée de détention, qui ne court qu'au-delà de la cinquième année.
Louer une partie de l'immeuble à un tiers. Un étage loué à un praticien extérieur, ou un logement au-dessus du cabinet, rompt la condition d'exclusivité. La SPFPL fragilise alors sa conformité à son objet légal.
Choisir la structure sur le seul critère de l'amortissement. L'économie d'impôt des premières années est visible. Le coût de la plus-value et de la double imposition à la sortie l'est beaucoup moins. Un montage choisi pour quinze ans se juge sur quinze ans.
Oublier les autres associés de la SEL. Dans un cabinet de groupe, les murs logés dans la SPFPL d'un seul associé créent une dépendance. Le bail, le loyer et les conditions de départ deviennent des sujets de tension entre confrères. Une SCI à part, avec un pacte d'associés, protège mieux l'équilibre du groupe.
Une quatrième erreur, plus discrète, consiste à créer la SPFPL pour le seul projet immobilier. La holding doit d'abord détenir la SEL. L'immeuble vient en complément de cette fonction, jamais en substitut.
Le rôle et les conditions de création de la holding libérale sont développés dans notre article sur la SPFPL, holding des professions libérales.
Réflexe 1 : vérifier l'objet social avant la promesse. Les statuts de la SPFPL gagnent à viser expressément la détention immobilière au service des sociétés détenues. Une modification statutaire après la signature retarde l'opération et peut nécessiter une déclaration à l'ordre.
Réflexe 2 : chiffrer les trois architectures sur la même durée. Un tableau comparatif sur l'horizon réel de détention fait apparaître l'effort d'épargne, l'impôt annuel et le net perçu à la sortie. Ce dernier chiffre peut inverser la décision.
Réflexe 3 : écrire la sortie dès le départ. Le bail commercial ou professionnel, le pacte entre associés et le calendrier de cession du cabinet doivent dialoguer. Une clause de rachat des parts de SCI évite une négociation subie au moment du départ.
Ces réflexes valent pour toutes les professions réglementées. Un notaire associé, un avocat ou un médecin en cabinet de groupe rencontrent les mêmes questions. Les règles propres à chaque profession complètent ce socle commun. Un pharmacien ou un biologiste médical doit vérifier des contraintes particulières de détention avant toute opération. L'administration a publié des guides par famille de professions, dont le guide de la DGE sur l'ordonnance de 2023 pour les professions de santé.
Un projet de murs logés dans la SPFPL mobilise au moins quatre intervenants. Le notaire rédige l'acte d'acquisition. L'expert-comptable tient les comptes et chiffre l'impact fiscal annuel. L'avocat vérifie l'objet social et les règles ordinales. Le banquier finance.
Chacun traite son périmètre avec compétence. Aucun n'a pour mission de comparer les trois architectures sur vingt ans, en intégrant la retraite, la cession du cabinet et la transmission familiale.
La banque privée propose souvent le financement et l'immobilier dans une même offre. Elle reste pertinente pour un praticien déjà bien bancarisé, mais son conseil va rarement jusqu'à l'arbitrage entre structures. L'expert-comptable seul maîtrise la fiscalité annuelle, moins la stratégie patrimoniale de sortie.
Un cabinet de conseil en gestion de patrimoine en architecture ouverte occupe une place différente. Il pose le diagnostic global, chiffre les scénarios et coordonne les intervenants sous lettre de mission. Son rôle n'est pas de remplacer le notaire ou l'avocat, mais d'aligner leurs travaux sur une même stratégie.
Pour un praticien de santé, ces enjeux s'inscrivent dans une stratégie plus large, décrite dans notre article sur la gestion de patrimoine du médecin.
Oui, directement ou via une SCI. L'article 110 de l'ordonnance du 8 février 2023 l'autorise, à condition que l'immeuble serve exclusivement au fonctionnement des sociétés dont la SPFPL détient des participations. En pratique, la SEL doit être l'occupante des locaux. Un usage partagé avec un tiers extérieur au groupe fragilise le montage et doit être évité.
La détention directe est plus simple à gérer. La SCI filiale isole l'immobilier et permet de céder les parts sans toucher aux titres de la SEL. Pour un cabinet à plusieurs associés, elle offre davantage de souplesse. Pour une transmission familiale, une SCI détenue à titre personnel reste plus directe. Le choix dépend surtout de la stratégie de sortie.
Oui, pour la construction, pas pour le terrain. En détention directe, l'amortissement est pratiqué par la SPFPL. Via une SCI non soumise à l'IS, la quote-part de la holding est calculée selon les règles de l'impôt sur les sociétés, amortissement compris. La contrepartie est une plus-value plus élevée à la revente.
Le taux normal est de 25 %. Un taux réduit de 15 % s'applique jusqu'à 42 500 € de bénéfice. Il suppose des conditions de chiffre d'affaires et de détention du capital, rappelées par Service Public Entreprendre. Les dividendes reçus de la SEL sous le régime mère-fille ne supportent l'IS que sur une quote-part de 5 %.
Si la SPFPL cède les titres de la SEL, l'immeuble ne sert plus une société détenue. La holding dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité. Elle peut vendre l'immeuble, céder les parts de SCI ou faire évoluer sa structure. Cette issue se prépare avant la cession, pas après.
Oui, pour un horizon de détention long. La plus-value bénéficie de l'abattement pour durée de détention, avec une exonération d'impôt sur le revenu au-delà de 22 ans. En contrepartie, les loyers sont imposés à la tranche marginale sans amortissement. Pour un praticien proche de la cession, le calcul penche souvent ailleurs.
Le bon montage dépend de votre horizon, de votre financement et de votre projet de sortie, pas d'un schéma type. Structurer votre patrimoine commence par un échange clair.
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Cet article est rédigé à titre purement informatif et ne constitue ni un conseil en investissement, ni un conseil fiscal personnalisé, ni une sollicitation. Les dispositifs présentés évoluent ; vérifiez l'état du droit en vigueur. Toute décision patrimoniale doit faire l'objet d'une analyse adaptée à votre situation, formalisée dans une lettre de mission.
Sources
Article fourni à titre informatif. Toute décision patrimoniale ou fiscale doit s'appuyer sur une analyse adaptée à votre situation.
