Un chirurgien-dentiste cède son cabinet après vingt-deux ans d'exercice. Prix de vente, 620 000 euros. Sa première question n'est pas le montant, mais la fiscalité de la plus-value.
Il pense à l'abattement de 500 000 euros réservé aux dirigeants partant à la retraite. Ce dispositif ne concerne pourtant pas sa situation. Une entreprise individuelle obéit à d'autres régimes.
Plusieurs articles du Code général des impôts exonèrent, en tout ou partie, les plus-values de cession d'activité. Chacun répond à une logique propre.
L'enjeu consiste à identifier le bon régime avant la signature, jamais après l'encaissement du prix. Cet article s'adresse aux entrepreneurs individuels et aux professionnels libéraux.
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La première distinction est structurante. Une plus-value professionnelle naît de la cession d'éléments d'actif affectés à l'exploitation, dans une entreprise relevant de l'impôt sur le revenu.
Une plus-value de cession de titres, elle, concerne la vente de parts ou d'actions d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés. Les deux régimes ne se recoupent pas.
Le dirigeant d'une SAS qui vend ses actions relève du prélèvement forfaitaire unique ou du barème progressif, avec l'abattement fixe de 500 000 euros s'il part à la retraite. Ce cadre est traité dans notre article sur l'abattement de 500 000 euros pour départ à la retraite du dirigeant.
L'entrepreneur individuel, le professionnel libéral en nom propre ou l'associé d'une société de personnes relèvent au contraire des articles 151 septies et suivants du CGI. C'est l'objet de cet article. Ces régimes visent les plus-values dégagées sur les éléments d'actif affectés à l'exploitation.
Confondre les deux univers conduit à revendiquer un dispositif inapplicable. La nature juridique de la structure cédée détermine le régime, pas le montant en jeu. Une même valorisation peut relever d'un cadre fiscal très différent selon la forme d'exercice, comme le précise la doctrine administrative sur les effets de l'exonération des plus-values professionnelles.
Cette première étape de qualification est décisive. Elle conditionne tout le raisonnement qui suit et oriente le choix parmi les quatre régimes détaillés ci-dessous.
L'article 151 septies vise les petites entreprises relevant de l'impôt sur le revenu. Il fonctionne sur un critère unique, le niveau de recettes, apprécié en moyenne sur les deux années civiles précédant la cession.
L'exonération est totale en dessous de 250 000 euros de recettes pour les activités de vente et de fourniture de logement. Le seuil descend à 90 000 euros pour les prestations de services et les activités libérales.
Une exonération partielle et dégressive s'applique ensuite, jusqu'à 350 000 euros pour la vente et jusqu'à 126 000 euros pour les services. Au-delà, la plus-value redevient pleinement imposable.
Deux conditions cumulatives encadrent le dispositif. L'activité doit être exercée à titre professionnel depuis au moins cinq ans. Le cédant doit s'y impliquer de façon personnelle, directe et continue.
La moyenne des recettes s'apprécie sur les deux années civiles précédant la cession. Ce mode de calcul évite qu'un exercice atypique fausse l'appréciation du seuil.
Ce régime cible d'abord les structures modestes. Un professionnel libéral facturant plus de 126 000 euros de recettes en sera exclu, ce qui limite sa portée pour les cabinets bien établis. Pour une vue d'ensemble de la fiscalité d'une vente, consultez notre guide sur la fiscalité de la cession d'entreprise.
L'article 151 septies A répond à une autre logique. Il exonère d'impôt sur le revenu la plus-value réalisée lors d'une cession liée au départ à la retraite du cédant, sans condition de recettes ni de chiffre d'affaires.
Les conditions sont cumulatives et strictes. L'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans. La cession porte sur une entreprise individuelle entière, sur l'intégralité des parts d'une société de personnes, ou sur l'activité d'une telle société.
Le cédant doit cesser toute fonction dans l'entreprise cédée. Il doit aussi faire valoir ses droits à la retraite dans les vingt-quatre mois précédant ou suivant la cession. Ce double critère de rupture d'activité est contrôlé de près.
Un point mérite une vigilance absolue. L'exonération porte sur l'impôt sur le revenu, mais pas sur les prélèvements sociaux, qui restent dus. En 2026, ces prélèvements atteignent 18,6 % après le relèvement de la contribution sociale généralisée à 10,6 %.
L'avantage réel se mesure donc net de ces prélèvements. Une plus-value entièrement exonérée d'impôt supporte tout de même cette charge sociale sur sa fraction à long terme.
Les plus-values immobilières inscrites à l'actif sont par ailleurs exclues de cette exonération. Elles suivent un régime propre, détaillé plus loin. Le texte de référence est consultable sur Légifrance, article 151 septies A du CGI.
L'article 238 quindecies retient un critère différent, la valeur des éléments transmis. Il s'applique à la cession d'une entreprise individuelle, d'une branche complète d'activité ou de l'intégralité des parts d'une société de personnes.
L'exonération est totale lorsque la valeur des éléments transmis n'excède pas 500 000 euros. Elle devient partielle et dégressive entre 500 000 et 1 000 000 euros, selon une formule proportionnelle. Au-delà d'un million d'euros, aucune exonération ne s'applique.
Trois conditions de fond structurent le régime. L'activité doit être exercée depuis au moins cinq ans. La transmission doit porter sur une branche complète, c'est-à-dire un ensemble capable de poursuivre l'exploitation de façon autonome. Le cédant ne doit pas contrôler l'entreprise cessionnaire dans les trois années suivantes.
Ce dispositif offre un avantage décisif sur le régime du départ à la retraite. La plus-value étant effacée à la base, l'exonération porte sur l'impôt et sur les prélèvements sociaux. Seule la fraction à court terme reste soumise aux prélèvements. Il s'applique à une vente comme à une donation, et couvre les cessions par une société à l'impôt sur les sociétés.
Il vise surtout les cabinets libéraux et les fonds de commerce valorisés sous le million d'euros. Il tient compte du prix, non du flux d'activité.
La qualification de branche complète est appréciée strictement. Une cession d'actifs isolés en est écartée. Notre guide sur la cession de fonds de commerce le détaille.
Les plus-values sur les immeubles d'exploitation échappent à la plupart des régimes précédents. L'article 151 septies B leur réserve un traitement spécifique.
Ce dispositif applique un abattement de 10 % par année de détention au-delà de la cinquième, sur les plus-values à long terme portant sur les immeubles affectés à l'exploitation. L'exonération devient totale après quinze ans de détention.
Il ne concerne que l'immobilier professionnel réellement affecté à l'activité. Les terrains à bâtir en sont exclus. Un local détenu à titre patrimonial, hors exploitation, ne relève pas non plus de ce cadre.
L'abattement ne joue que sur la plus-value à long terme. La fraction à court terme, correspondant aux amortissements déjà pratiqués, reste imposable dans les conditions de droit commun.
Son utilité apparaît en complément des autres régimes. Un cédant partant à la retraite peut exonérer sa plus-value d'activité au titre du 151 septies A, tout en traitant l'immeuble d'exploitation via le 151 septies B.
Cette articulation est fréquente dans les professions libérales détenant leurs murs. Le médecin, l'avocat ou le pharmacien propriétaire de son local combinent alors deux régimes distincts sur une même opération. Le texte figure sur Légifrance, article 151 septies B du CGI.
Ces régimes ne s'appliquent pas de façon isolée. Certains se cumulent, d'autres s'excluent. La doctrine administrative précise l'ordre d'application.
Le régime du départ à la retraite (151 septies A) se cumule avec l'exonération selon les recettes (151 septies). Il se cumule aussi avec l'exonération selon la valeur (238 quindecies) et avec l'abattement immobilier (151 septies B).
En revanche, le régime des recettes (151 septies) et celui de la valeur (238 quindecies) s'excluent mutuellement. Un cédant doit choisir l'un ou l'autre, jamais les deux. Ce choix se tranche par une simulation comparative.
La doctrine recommande d'appliquer les dispositifs du plus spécifique au plus général : d'abord l'abattement immobilier, puis les régimes d'exonération d'activité. Cet ordre optimise le résultat net.
Lorsque le cédant bénéficie déjà d'une exonération totale au titre des recettes ou de la valeur, le cumul avec le régime retraite ne présente aucun intérêt. Il n'ajoute rien, ni sur l'impôt ni sur les prélèvements sociaux. Le cumul reprend tout son sens quand l'exonération n'est que partielle. La combinaison des régimes est détaillée dans le BOFiP consacré à l'article 151 septies A.
Un premier échange avec un conseiller en gestion de patrimoine permet de cadrer l'arbitrage avant la mise en vente.
La première erreur consiste à confondre exonération d'impôt sur le revenu et exonération de prélèvements sociaux. Le régime retraite n'efface que l'impôt. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la plus-value à long terme.
La deuxième porte sur le contrôle de l'entreprise cessionnaire. L'article 238 quindecies exige l'absence de lien de contrôle avec le repreneur pendant trois ans. Un dirigeant qui vend à une société qu'il continue d'animer perd l'exonération.
La troisième concerne le calendrier du départ à la retraite. Le délai de vingt-quatre mois entre la liquidation des droits et la cession est impératif. Un décalage, même de quelques semaines, disqualifie le régime 151 septies A.
Ces trois pièges partagent une racine commune, une lecture partielle des conditions. Chaque régime combine des critères de durée, de qualité du cédant et de nature de l'opération. En omettre un seul suffit à faire tomber l'avantage.
Une quatrième vigilance porte sur la notion de cession complète. Une transmission partielle, ne portant pas sur l'ensemble des éléments d'exploitation, ferme l'accès à la plupart de ces régimes.
Une simulation préalable, appuyée sur les textes en vigueur, écarte ces risques. Selon la doctrine publiée sur le BOFiP relatif à l'article 151 septies, la condition d'exercice de cinq ans court à compter du début effectif de l'activité.
Le bon dispositif dépend de la situation concrète. Quelques typologies éclairent l'arbitrage, sans se substituer à une analyse personnalisée.
Un professionnel libéral aux recettes modestes, sous 90 000 euros, cédant en cours de carrière, active naturellement le 151 septies. L'exonération y est totale et sans lien avec un départ à la retraite.
Un dirigeant d'entreprise individuelle valorisée 450 000 euros, quel que soit son chiffre d'affaires, trouve dans le 238 quindecies une exonération totale fondée sur la valeur. Le critère du prix prime alors sur celui des recettes.
L'exonération partielle mérite un exemple. Pour une cession valorisée 750 000 euros, la fraction exonérée suit la formule (1 000 000 moins 750 000) divisé par 500 000, soit 50 % de la plus-value. Sur une plus-value de 200 000 euros, 100 000 euros restent imposables. Le calcul se vérifie avant toute décision.
Un cédant partant effectivement à la retraite, avec une activité au-delà des seuils de recettes et une valorisation supérieure au million, s'oriente vers le 151 septies A. Ce régime ignore les plafonds de recettes et de valeur.
Un médecin détenant les murs de son cabinet combinera plusieurs régimes : exonération d'activité et abattement immobilier. Notre article sur la gestion de patrimoine du médecin traite cette configuration spécifique.
Chaque cas suppose une vérification des conditions au jour de la cession. Le classement d'un profil n'est jamais mécanique, et une même personne peut relever de plusieurs régimes selon la structure de son opération.
Premier réflexe, vérifier l'ancienneté de l'activité. Les cinq ans d'exercice conditionnent presque tous les régimes. Cette durée court depuis le début effectif de l'exploitation, un point à documenter dès l'ouverture du dossier.
Deuxième réflexe, chiffrer les prélèvements sociaux séparément de l'impôt. Une exonération d'impôt sur le revenu laisse subsister 18,6 % de prélèvements en 2026. Le net réellement encaissé s'apprécie après cette charge.
Troisième réflexe, arbitrer entre régimes exclusifs avant la signature. Le choix entre le 151 septies et le 238 quindecies se fait par simulation, en tenant compte de la valeur, des recettes et de la présence éventuelle d'un immeuble d'exploitation.
Ces réflexes s'inscrivent dans une préparation globale de la cession. Anticiper de douze à vingt-quatre mois laisse le temps de sécuriser chaque condition. La chronologie compte autant que le régime lui-même.
Un dossier documenté renforce enfin la position du cédant en cas de contrôle. Justificatifs d'ancienneté, pièces relatives au départ à la retraite et évaluation des éléments transmis gagnent à être réunis en amont.
Le taux global de prélèvements sociaux de 18,6 % applicable en 2026 découle de la loi de financement de la sécurité sociale, comme le rappelle le portail de l'administration fiscale.
L'exonération n'est qu'une étape. Le produit net de la vente pose ensuite une question d'allocation, souvent plus déterminante pour le patrimoine que l'économie d'impôt initiale.
Un capital exonéré mais mal réinvesti perd de sa valeur réelle. La structuration post-cession relève d'une logique patrimoniale distincte de la fiscalité de la vente.
Pour un professionnel libéral cédant son outil de travail, se pose la reconstitution d'un revenu et la préparation de la retraite. Les enveloppes disponibles, leur fiscalité et leur horizon méritent un examen dédié.
Notre guide sur ce qu'il convient de faire après une cession d'entreprise aborde les grandes options d'allocation. Il prolonge naturellement la réflexion engagée sur l'exonération.
Le choix des enveloppes dépend de l'horizon et du besoin de revenu. Un capital destiné à financer la retraite ne se structure pas comme une trésorerie de précaution ou un projet de transmission.
La fiscalité des revenus futurs entre aussi en jeu. L'arbitrage entre supports capitalisants et supports distribuant des revenus modifie le rendement net perçu année après année.
La méthode d'Adaline Partners articule les deux temps. Elle sécurise d'abord la fiscalité de la cession, puis structure le capital dans la durée. Cette coordination évite les décisions prises dans l'urgence de la signature, souvent les plus coûteuses sur le long terme.
Sources
Les entrepreneurs individuels, les professionnels libéraux exerçant en nom propre et les associés de sociétés de personnes relevant de l'impôt sur le revenu. Les dirigeants de sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés relèvent d'un autre cadre, celui des plus-values de cession de titres.
Cela dépend du régime. Le départ à la retraite (151 septies A) n'exonère que l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus en 2026. Les régimes qui effacent la plus-value, comme le 151 septies ou le 238 quindecies, neutralisent aussi ces prélèvements sur la fraction à long terme.
Certains oui, d'autres non. Le régime retraite se cumule avec les autres. En revanche, l'exonération selon les recettes et celle selon la valeur s'excluent mutuellement. Une simulation comparative permet de retenir la plus favorable.
Le cédant doit faire valoir ses droits à la retraite dans les vingt-quatre mois qui précèdent ou suivent la cession. Ce délai est impératif. Un dépassement disqualifie le régime 151 septies A.
Il relève d'un régime propre, l'article 151 septies B, qui applique un abattement selon la durée de détention. L'exonération y est totale après quinze ans. Ce cadre se combine avec les régimes d'exonération d'activité.
Une préparation de douze à vingt-quatre mois est recommandée. Elle laisse le temps de vérifier chaque condition, de chiffrer les prélèvements sociaux et d'arbitrer entre régimes exclusifs avant la signature.
Cet article est rédigé à titre purement informatif et ne constitue ni un conseil en investissement, ni un conseil fiscal personnalisé, ni une sollicitation. Les dispositifs présentés évoluent ; vérifiez l'état du droit en vigueur. Toute décision patrimoniale doit faire l'objet d'une analyse adaptée à votre situation, formalisée dans une lettre de mission.
Structurer votre patrimoine commence par un échange clair.
